Polski Koncern Naftowy Orlen S.A. wystąpił ze skargą pauliańską przeciwko spółce Petrol Polska o uznanie za bezskuteczne dwóch umów sprzedaży nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego. Powodem skargi było pokrzywdzenie wierzyciela i uniknięcie egzekucji z majątku spółki dłużnika. Wyrok Izby Cywilnej Sądu Najwyższego został ogłoszony 29 stycznia br.
W Izbie Cywilnej SN na rozprawie jawnej w składzie trzech sędziów: Pawła Grzegorczyka, Dariusz Zawistowskiego oraz Dariusza Dończyka - sprawozdawcy. Sąd rozstrzygnął skargę o uznanie za bezskuteczne notarialnej umowy:
Był to kompleks nieruchomości wraz z trzema działkami, znajdującymi się w Toruniu. Łączna wartość tych nieruchomości wynosiła 1,8 mln zł. Wierzytelność zaistniała między spółkami wynikała z ugody zawartej w czerwcu 2012 roku przed sądem w sprawie bezprawnej kompilacji kolorystyki i zmian logo Orlenu. Od momentu podpisania ugody wierzytelność stała się wymagalna.
Oprócz drogi cywilnej wytoczono sprawę karną przeciwko spółce A., która była wierzycielem Orlenu. Sąd Rejonowy w Lublinie w wyroku z 4 marca 2020 r. stwierdził, że doszło do przestępstwa polegającego na udaremnieniu wykonania wyroku przez zbycie nieruchomości zagrożonej utratą w wyniku warunkowej umowy. Sąd karny II instancji potwierdził ustalenia sądu rejonowego i wyrok stał się prawomocny.
Natomiast w sprawie cywilnej, której podstawą był pozew z art. 527 k.c. (skarga paulińska) PKN Orlen przeciwko spółce, która nabyła nieruchomości, Sąd Okręgowy w Warszawie utrzymał w mocy postanowienie Sądu Rejonowego w Legionowie z 7 grudnia 2016 r., który nakazał spółce wierzyciela wypłatę należnej sumy.
Według art. 527 k.c. gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała, lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć.
Ponadto czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności. I jeżeli wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli uzyskała korzyść majątkową osoba będąca w bliskim z nim stosunku, domniemywa się, że osoba ta wiedziała, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli.
Pozwana spółka złożyła apelację od tego orzeczenia, a Sąd Apelacyjny w Warszawie 31 marca 2021 r. przyjął za własne ustalenia sądu I instancji i uznał umowy za bezskuteczne. Sąd ten stwierdził, że po zawartej ugodzie między spółkami wystawiono nakaz zapłaty, który stał się wymagalny. Co więcej, ustalił, że dłużnik i pozwana spółka wiedzieli o sytuacji prawnej i o wydaniu postanowienia o nakazaniu zapłaty przez sąd w Legionowie. A dłużnik - powód, który zawierał umowę warunkową był prokurentem w spółce, która dzierżawiła sporne nieruchomości.
W skardze kasacyjnej do Sądu Najwyższego pozwana spółka wnosiła o uchylenie wyroku sądu II instancji z kilku powodów:
Sąd Najwyższy z uwagi na zawiłość sprawy postanowił odroczyć ogłoszenie wyroku do 29 stycznia 2026 r.
Izba Cywilna SN uznała skargę kasacyjną Petrol Polska sp. z o.o. – pozwaną – za zasadną. Wobec tego uchyliła orzeczenie Sądu Apelacyjnego w Warszawie do ponownego rozpoznania.
Sędzia sprawozdawca Dariusz Doński wskazał, że w sprawie o uznanie za bezskuteczną umowę sprzedaży pojawił się problem: czy można zaskarżyć czynność prawną dłużnika w sytuacji, w której ta czynność jest rozbita na dwie umowy:
1. warunkową umowę sprzedaży nieruchomości
a następnie po kilku miesiącach:
2. umowę przeniesienia własności w wykonaniu wcześniejszej umowy zobowiązującej do przeniesienia własności nieruchomości pod warunkiem.
W takiej sytuacji powstało zagadnienie: na jaki moment należy badać przesłanki podmiotowe z art. 527 k.c. Czy na czas pierwszej umowy czy drugiej?
Powstało też pytanie czy można zarzucić dłużnikowi, który dokonał czynności defraudacyjnej – według twierdzenia powoda – skoro druga umowa przeniesienia własności była realizacją zobowiązania wynikającego z umowy zobowiązującej.
A trzeba zaznaczyć, że wykonanie zobowiązania – zaspokojenie długu – nie podlega zaskarżeniu skargą pauliańską.
Kolejnym spornym problemem było kiedy powstała wierzytelność podlegająca ochronie skargą pauliańską. Tu przedmiotem ochrony miała być wierzytelność wynikająca z postanowienia sądu, który zastosował środek egzekucyjny niepieniężny – polegający na obowiązku zaniechania lub działania – który nie został wykonany. Sąd w Legionowie zasądził jakby "za karę” 1,8 mln zł od dłużnika na rzecz wierzyciela.
Dłużnik to postanowienie zaskarżył i rozstrzygnięcie zapadło 8 października 2015 r. To data późniejsza niż data pierwszej umowy warunkowej sprzedaży, ale wcześniejsza niż zawarcie umowy rozporządzającej podpisanej 26 października 2015 r.
Sąd II instancji orzekł, że należy badać przesłanki ochrony na dzień zawarcia umowy późniejszej sprzedaży, tj. zawartej – 26 października 2015 r.
Z tym skarżący się nie zgadzał i dlatego SN podzielił zarzuty skargi kasacyjnej, że należy cofnąć się do pierwszej umowy czyli zobowiązującej do przeniesienia własności nieruchomości z 4 sierpnia 2015 r.
- Druga z umów nie była umową oderwaną i miała przyczynę prawną. Dłużnik może się bronić przed skargą pauliańską wtedy, gdy ochrona nie następowała w momencie powstania zobowiązania w sierpniu 2025 r. – podkreślił sędzia sprawozdawca.
Dłużnik nie może skutecznie twierdzić wobec wierzyciela, który występuje ze skargą pauliańską przeciwko osobie trzeciej, która kupiła nieruchomość, iż przesłanki skargi nie były spełnione. Bo był obowiązek wykonania pierwszej umowy, choć już wtedy zachodziły przesłanki z art. 527 kc. Tej kwestii nie zbadał sąd II instancji.
Wierzytelność istniała już 4 sierpnia 2015 r. w dniu zawarcia pierwszej umowy, mimo, że nie było jeszcze rozstrzygnięte zażalenie na postanowienie sądu I instancji nakazujące zapłatę przez dłużnika 1,8 mln zł – stwierdziły Sąd Apelacyjny i Sąd Najwyższy. – Doszło do zasądzenia tej kwoty, ale postępowanie zażaleniowe nie ujmuje tej wierzytelności przyjęcie , że istniała.
Wyrok Izby Cywilnej SN z 29 stycznia 2026 r., sygnatura akt II CSKP 481/23
