Projekt ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu naprawy ładu korporacyjnego w spółkach z udziałem Skarbu Państwa, który już wcześniej był zapowiadany przez polityków Polski 2050 – Trzeciej Drogi, ujrzał światło dzienne w piątek. Pisaliśmy o nim w tekście pt. Projekt Polski 2050 w sprawie odpolitycznienia spółek Skarbu Państwa trafił do Sejmu. Ma on przede wszystkim podnieść wymogi kwalifikacyjne i zaostrzyć kryteria wykluczające dla kandydatów do rad nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa. Prawnicy oceniają, że choć kierunek, w jakim zmierza propozycja zasadniczo jest właściwy, można mieć wątpliwości co do kilku zawartych w niej rozwiązań. Zaznaczają również, że same przepisy nie wystarczą - potrzebna jest jeszcze dobra wola i odpowiedzialność polityków.
Nacisk na transparentność
Jednym z istotniejszych celów, jaki przyświecał projektodawcom, jest zwiększenie transparentności w spółkach z udziałem Skarbu Państwa. Ma to związek z niebotycznie wysokimi wynagrodzeniami i zatrudnianiem osób nieposiadających odpowiednich kwalifikacji, które miało miejsce w ostatnich latach. Dlatego pensje członków organów nadzorczych i zarządzających spółek z udziałem Skarbu Państwa mają być ujawniane w regularnie aktualizowanym rejestrze, dostępnym dla każdego zainteresowanego. Zgodnie z projektem nowe zasady mają zacząć funkcjonować po trzech miesiącach od przyjęcia przepisów.
To jednak nie wszystko. Projektodawcy wskazują, że priorytetem musi być walka ze zjawiskiem korupcji politycznej i nieprzejrzystymi powiązaniami między organami państwowymi a spółkami.
- Przepisy nie ograniczają jednak zjawiska, które nasiliło się w ostatnich latach, a mianowicie finansowania działalności rządzącej partii przez osoby zawdzięczające tejże stanowiska członków organów zarządzających i nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa. Mamy w ten sposób do czynienia z faktycznym obejściem zakazu finansowania działalności partyjnej przez spółki kontrolowane przez państwo. Taki mechanizm wpisuje się w definicję korupcji politycznej, do której przejawów należy zwłaszcza patologiczne sprzężenie partii i spółek państwowych oraz wszelkie formy manipulowania instytucjami publicznymi (takimi również jak spółki) dla pogłębiania korzyści dla politycznych decydentów – wskazano w uzasadnieniu projektu.
Dlatego w projekcie zaproponowano dość radykalne rozwiązanie, a mianowicie ustawowy zakaz przyjmowania przez partie polityczne i komitety wyborcze wpłat oraz korzyści niemajątkowych od członków organów zarządzających i nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa. Rafał Roszkowski, adwokat w kancelarii GKR Legal, ocenia jednak, że może okazać się ono aż… nazbyt radykalne.
- W mojej ocenie wystarczający byłby w pełni dostępny opinii publicznej rejestr takich wpłat. Sami autorzy ustawy piszą, iż zakaz wpłat jest niespotykanym rozwiązaniem – mówi ekspert.
- Zakaz dokonywania wpłat na rzecz partii politycznych i komitetów wyborczych przez członków organu zarządzającego lub nadzorującego spółki z udziałem Skarbu Państwa będzie można łatwo obejść, poprzez np. wpłatę przez takiego członka darowizny na rzecz osoby trzeciej w celu dalszego przekazanie na cele partii lub komitetu wyborczego - zauważa z kolei Marcin Iwanowski, adwokat w kancelarii Prokurent.
Czytaj: Projekt Polski 2050 w sprawie odpolitycznienia spółek Skarbu Państwa trafił do Sejmu
Więcej członków w zarządzie to niekoniecznie gwarancja jakości
Projekt przewiduje również, że w spółkach w pełni kontrolowanych przez państwo organ nadzorczy będzie składał się z siedmiu członków, z czego trzech będzie miało status członków niezależnych, wobec których przewidziano szczegółowe, surowe wymogi dotyczące posiadanych kwalifikacji.
- W mojej ocenie niezrozumiałe jest rozszerzenie do siedmiu liczby członków rad nadzorczych w spółkach ze stuprocentowym udziałem Skarbu Państwa. Choć ustawa zakłada, iż w skład takiej rady będzie wchodziło trzech członków niezależnych, to znaczące zwiększenie liczbowe rad niekoniecznie przełoży się na wyższy poziom nadzoru – mówi mec. Roszkowski.
Ekspert pozytywnie ocenia za to propozycję utworzenie Komitetu Dobrego Zarządzania, czyli nowego organu, który miałby zwłaszcza pilnować przestrzegania zasad ładu korporacyjnego i właściwego zarządzania w spółkach z udziałem Skarbu Państwa. Byłby również odpowiedzialny za stworzenie Kodeksu Dobrego Ładu Korporacyjnego, czyli dokumentu określającego wytyczne w sprawie postępowań kwalifikacyjnych na członków organów zarządzających spółek z udziałem Skarbu Państwa oraz państwowych osób prawnych, a także wynagrodzeń osób zasiadających w tych organach.
Krok w dobrym kierunku, ale nie rozwiąże wszystkich problemów
Krzysztof Łyszyk, radca prawny i partner w kancelarii LWW Łyszyk Wesołowski i Wspólnicy, zaznacza, że projekt generalnie należy ocenić pozytywnie, bo jest dobrym początkiem, jeśli chodzi na przykład o standard dotyczący niezależnych członków. Wskazuje jednak, że, po pierwsze, sama ustawa nie będzie uniwersalnym remedium, jeśli nie zmieni się myślenie polityków o podmiotach. Po drugie, większość zasad – na przykład dotyczących powoływania niezależnych członków – według projektu ma objąć jedynie te spółki, w których mamy do czynienia ze stuprocentowym udziałem Skarbu Państwa.
- A trzeba pamiętać, że największe państwowe holdingi to spółki z kapitałem mieszanym – zaznacza prawnik.
Mec. Łyszyk wskazuje jednak, że jego zdaniem dobrym pomysłem jest propozycja powoływania trzech członków niezależnych, choć ponownie trzeba zaznaczyć, że dotyczy to spółek, w których sto procent udziałów ma państwo.
- Bo chociaż wciąż na wybór czterech członków będzie miał przede wszystkim minister, we władzach pojawią się członkowie niezależni, stojący z boku. Może sami nie zablokują decyzji, ale będą mogli zaskarżyć uchwałę, złożyć zawiadomienia o popełnieniu przestępstwa, kwestionować decyzje. To jest już pewne realne ograniczenie władzy – podkreśla mec. Łyszyk.
Mniej optymistycznie na propozycję patrzy mec. Iwanowski.
- Projekt nie przynosi istotnych zmian gwarantujących poprawę w zakresie fachowości i profesjonalizmu w organach nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa i nie ma szans zmienić faktycznego głównego kryterium naboru do tych organów, jakim są koneksje polityczne - uważa ekspert.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
