TSUE: Będzie rewolucja w sankcji kredytu darmowego

Naliczanie odsetek od wszystkich kosztów kredytu, a nie jedynie od wypłaconej realnie klientowi kwoty, narusza prawo europejskie - wynika z wyroku w sprawie C-744/24, w której w czwartek wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Banki i firmy pożyczkowe muszą też jasno, precyzyjnie i wyczerpująco informować klientów, jak naliczają odsetki i jakie są dodatkowe koszty kredytu. Sankcja kredytu darmowego może skutkować lawiną pozwów w ciągu najbliższych lat, choć Związek Banków Polskich uważa, że nie ma do tego podstaw.

TSUE stwierdził we czwartek, że na gruncie dyrektywy 2008/48/UE pojęcia „całkowita kwota kredytu” i „całkowity koszt kredytu ponoszony przez konsumenta” są odrębne. Całkowita kwota kredytu obejmuje wyłącznie środki udostępnione na podstawie umowy kredytu. Do tej kwoty nie można zaliczać kwot, których przeznaczeniem jest wywiązanie się z zobowiązań podjętych w ramach danej umowy o kredyt, takich jak koszty administracyjne, odsetki, prowizje, w tym koszty ubezpieczenia. To od tej niższej kwoty powinno się też obliczać rzeczywistą roczną stopę oprocentowania (RRSO). Banki nie powinny więc stosować umownej stopy procentowej do kosztów kredytu, które nie zostały faktycznie wypłacone konsumentowi. Z drugiej strony TSUE nie wyklucza możliwości uwzględnienia tych kosztów w konstrukcji ceny kredytu, np. przez odpowiednio wyższe oprocentowanie kredytu. Wyrok TSUE może zrewolucjonizować rynek kredytów konsumenckich i radykalnie zwiększyć liczbę spraw sądowych o sankcje kredytu darmowego (SKD).

Sądy mają wreszcie czarno na białym: bank nie może naliczać odsetek od kwoty, której nigdy nie wypłacił kredytobiorcy – komentuje na gorąco Konrad Łosicki, adwokat z Wieniawska Adwokaci Bieniek Chojnowski Łosicki S.K.A., którego kancelaria reprezentowała konsumenta w sprawie we Włodawie i przed TSUE.

W sprawie wyroku wypowiedział się też pozwany bank.

Orzeczenie nie otwiera drogi do automatycznego stosowania SKD. Wyrok potwierdza, że to sądy krajowe, kierując się wytycznymi TSUE, będą indywidualnie rozstrzygać spory pomiędzy konsumentem a bankiem. Trybunał uznał, że bank może kredytować pozaodsetkowe koszty, jednak nie może naliczać od nich odsetek. Jednocześnie dopuścił możliwość zastosowania proporcjonalnie wyższej stopy oprocentowania do wypłaconej kwoty kredytu. TSUE nie stwierdził, że pobieranie odsetek od kredytowanych kosztów automatycznie prowadzi do zastosowania sankcji kredytu darmowego. Oznacza to, że ewentualne zastosowanie sankcji będzie wymagało szczegółowej, indywidualnej oceny przez sąd, z uwzględnieniem wcześniejszych wskazówek i orzeczeń Trybunału. Wyrok nie daje podstaw do masowego ani automatycznego podważania umów kredytowych. Zgodnie z polskimi przepisami SKD może zostać zastosowana wyłącznie w przypadku naruszenia ściśle określonych obowiązków informacyjnych - czytamy w komunikacie przesłanym przez Annę Snitko-Pleszko z biura prasowego Banku Pekao.

Z wyroku zadowolony jest natomiast dr Michał Ziemiak, Rzecznik Finansowy.

Sędziowie w TSUE potwierdzili moje stanowisko, prezentowane konsekwentnie w tych kwestiach, że banki nie mogą pobierać odsetek od kosztów kredytu. Orzeczenie może mieć kluczowy wpływ na praktykę polskich sądów, a w efekcie na sytuacje tysięcy kredytobiorców - podkreśla dr Michał Ziemiak. 

Zobacz też w LEX: Sankcja kredytu darmowego - zarzuty stawiane umowom kredytu w świetle orzecznictwa >

Dostał mniejszą kwotę, a odsetki płacił od wyższej

Sprawa, w której w czwartek wydał wyrok TSUE, zaczęła się w małym sądzie we Włodawie (województwo lubelskie). Sędzia Marzena Gawlińska-Dudzik skierowała dwa pytania do Luksemburga w trakcie procesu przeciwko bankowi Pekao. Chodziło o kredyt konsumencki na kwotę 150.000 złotych zaciągnięty w 2022 r. Klient, który go zaciągnął – a w rzeczywistości otrzymał wypłatę od banku jedynie ok. 133.000 złotych - powołał się na sankcję kredytu darmowego (SKD) opisaną w art. 45 ustawy z 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim (Dz. U. z 2025 r. poz. 1362). Domagał się możliwości spłaty kredytu bez jakichkolwiek odsetek i opłat oraz zwrotu przez bank kwoty ok. 30 tysięcy złotych – to zapłacone przez niego odsetki oraz koszty ubezpieczenia kredytu. Argumentował, że bank przedstawiał dwie liczby – całkowitą kwotę kredytu, czyli to, ile otrzymał na konto, a także kwotę kredytu, czyli otrzymaną sumę powiększoną o różnorakie koszty, prowizje, ubezpieczenia. Od tej drugiej, wyższej kwoty, były też liczone jego odsetki, one też były uwzględniane w informacji o całkowitej kwocie do zapłaty, a także przy wyliczeniu rzeczywistej rocznej stopy oprocentowania (RRSO).

Stąd wątpliwości polskiego sądu – jak i od jakiej kwoty liczyć odsetki, a jeśli od niższej, to czy klient może skorzystać z sankcji kredytu darmowego? I czy konsument może wystąpić z roszczeniami SKD, jeśli nie został precyzyjnie poinformowany przez kredytodawcę, zwłaszcza że większość umów kredytowych zawieranych jest bez indywidualnych negocjacji ich treści.

Od jakiej kwoty liczymy procenty

Pierwsza kwestia, to czy – w świetle prawa europejskiego – można zamieszczać w umowach o kredyt konsumencki, których treść nie jest wynikiem indywidualnych uzgodnień pomiędzy bankiem a konsumentem, takie klauzule, które przewidują oprocentowanie nie tylko kwoty wypłaconej konsumentowi, ale również pozaodsetkowych kosztów kredytu. Chodzi o prowizji lub inne opłaty, które nie są składnikami wypłaconej konsumentowi kwoty kredytu, czyli nie należą do całkowitej kwoty kredytu, a które składają się na całkowitą kwotę do zapłaty przez konsumenta w wykonaniu jego zobowiązania wynikającego z umowy kredytu konsumenckiego.

W tej kwestii TSUE całkowicie podzielił obawy polskiego sądu i orzekł, że nie można obłożyć oprocentowaniem tych dodatkowych kosztów kredytu. Otwiera to oczywiście duże pole do kolejnych powództw opartych np. na sankcji kredytu darmowego (SKD) albo zarzutach nieważności umowy.

TSUE jednoznacznie i bezdyskusyjnie potwierdził, że stosowanie oprocentowania do kosztów kredytu jest niedopuszczalne. Sędziowie zwrócili uwagę przede wszystkim na autonomiczne definicje, z których wynika jasny podział na całkowitą kwotę kredytu i całkowity koszt kredytu. Dodali, że dyrektywa 2008/48 zawiera kompletną koncepcję podziału kwot należących do umów o kredyt konsumencki. Można z tego wywnioskować, że niedopuszczalne jest wskazywanie obok całkowitej kwoty kredytu także jakiejś innej wartości udzielonego kredytu. W końcu – co najważniejsze – TSUE wprost wskazał, że oprocentowania kredytu nie można stosować do prowizji czy składki ubezpieczeniowej - podkreśla Anna Jackowska, radca prawny, która występuje jako pełnomocnik w wielu sprawach o SKD.

Duże możliwości procesowe widzi tu również Marcin Szołajski, radca prawny specjalizujący się w sprawach kredytowych.

TSUE jednoznacznie wskazał, że bank nie może naliczać odsetek od kwot, które nie zostały faktycznie wypłacone. Tym samym TSUE przesądził, że banki nie mogą dodatkowo zarabiać na takich dodatkowych kosztach kredytu, jak np. prowizja czy ubezpieczenie. To zaś może skutkować nieważnością umowy, prawem do skorzystania z sankcji kredytu darmowego - zaznacza mec. Szołajski, który zauważa też, że niezwykle istotne jest przekazywanie konsumentom przez banki klarownych informacji, które umożliwiają ocenę zakresu zobowiązania wynikającego z umowy kredytu.

Zobacz też linię orzeczniczą w LEX: Termin do złożenia oświadczenia o skorzystaniu z sankcji kredytu darmowego >

Bank musi informować, jak nalicza odsetki

Ta druga kwestia w wyroku TSUE, to właśnie obowiązek informacyjny banku wiążący się z próbą oprocentowania zarówno wypłaconych konsumentowi kwot kredytu, jak i tych dodatkowych opłat. Sąd pytał TSUE, czy bank może w umowie ujawniać jedynie stopę oprocentowania kredytu oraz wyrażoną kwotowo łączną wartość skapitalizowanych odsetek, które musi zapłacić konsument bez jednoznacznego wyraźnego poinformowania konsumenta, że podstawą obliczenia skapitalizowanych odsetek (wyrażonych kwotowo) jest inna kwota niż faktycznie wypłacona konsumentowi kwota kredytu. Chodziłoby więc o wyraźne informowanie, że jest to suma wypłaconej konsumentowi kwoty kredytu oraz pozaodsetkowych kosztów kredytu (tj. prowizji lub innych opłat).

TSUE uznał za oczywistość, że kosztów ubezpieczenia nie można wliczać do całkowitych kosztów kredytu, więc nie ma sensu odpowiadanie na drugie pytanie. Nie dziwi to Wojciecha Bochenka, radcy prawnego, wspólnika zarządzającego w kancelarii Bochenek, Ciesielski & Wspólnicy.

TSUE ponownie podkreślił istotną rolę obowiązku informacyjnego w relacji z konsumentem, który ciąży na bankach. Z mojego doświadczenia mogę powiedzieć, że nie był on prawidłowo realizowany. Bardzo ważne jest teraz podejście sądów krajowych, aby prawidłowo i szybko implementować wydane orzeczenie do toczących się spraw i zapewnić należyty poziom ochrony konsumenta - zaznacza mec. Bochenek.  

Zobacz w LEX procedurę: Postępowanie z powództwa o zapłatę określonej kwoty pieniężnej z tytułu zwrotu nienależnego świadczenia >

Inaczej interpretuje wyrok TSUE Wojciech Wandzel, adwokat, lider praktyki bankowej w kancelarii KKG Legal.

Prawo unijne nie sprzeciwia się temu, aby koszty udzielenia kredytu były objęte kredytowaniem. Sprzeciwia się natomiast stosowaniu w umowach kredytu konsumenckiego postanowień umownych przewidujących, że oprocentowanie kredytu naliczane jest nie tylko od tej części kredytu, która wypłacona jest do rąk kredytobiorcy, ale również od tej części kredytu, która przeznaczona była na pokrycie kosztów związanych z udzieleniem kredytu. TSUE wskazał, że w takiej sytuacji kredytodawcy mogą stosować wyższą stopę oprocentowania kredytu, odzwierciedlającą koszt niepobierania odsetek od kwot odpowiadających kosztowi kredytu (motyw 60 wyroku). Dzisiejszy wyrok należy odczytywać w powiązaniu z wyrokiem TSUE w polskiej sprawie C‑472/23. Ten zaś wyrok również dotyczył kwestii oprocentowania części kredytu przeznaczonej na pokrycie kosztów jego udzielenia, ale w kontekście prawidłowego sposobu wyliczenia RRSO. TSUE wówczas stwierdził, że RRSO musi być wyliczana na podstawie kosztów, jakie konsument jest zobowiązany ponieść na podstawie warunków umowy, w tym warunków, które następnie okażą się nieuczciwe i niewiążące dla konsumenta. Oznacza to, że nawet jeśli nie należało pobierać odsetek od tej części kredytu, która przeznaczona była na pokrycie kosztów jego udzielenia, to skoro umowa przewidywała takie odsetki, to RRSO wyliczone z ich uwzględnieniem wyliczone było prawidłowo. RRSO odzwierciedlać ma bowiem to, co jest w umowie, nawet jeśli są w niej postanowienia niezgodne z prawem unijnym, a więc nieważące konsumenta. Analogicznie, całkowita kwota do zapłaty wskazana w umowie kredytu uwzględniająca oprocentowanie kredytowanych kosztów kredytu była podana prawidłowo. Skoro zaś RRSO wyliczona była w takich umowach prawidłowo, to nie ma podstaw do stosowania SKD. Sankcja ta może być stosowana przy podaniu nieprawidłowej RRSO, co nie miało miejsca, ale nie jest przewidziana za pobranie odsetek w wyższej niż dopuszczalna wysokości. Konsumentowi przysługiwać może co najwyżej (a i to zależne jest od szeregu dalszych okoliczności) roszczenie o zwrot odsetek naliczonych od tej części kredytu, która była przeznaczona na pokrycie kosztów jego udzielenia, a więc o kwotę symboliczną w porównaniu do SKD – tłumaczy mec. Wandzel.

Czytaj też w LEX: TSUE o sankcji kredytu darmowego i nie tylko. Omówienie wyroku TS z dnia 13 lutego 2025 r., C-472/23 (Lexitor) >

Mec. Wandzel uważa więc, że wyrok TSUE wcale nie będzie furtką do masowego stosowania SKD ani do podważania umów kredytu. Inną opinię ma Andrzej Hantke, adwokat, partner zarządzający w kancelarii Hantke & Piskor.

Dla kredytobiorców wyrok oznacza dwie rzeczy. Po pierwsze - istotne wzmocnienie pozycji procesowej w tysiącach toczących się już postępowań o SKD. Po drugie - realną szansę dla tej grupy konsumentów, która dotychczas wahała się, czy spór z bankiem ma sens. Przypomnę: skuteczne powołanie się na sankcję kredytu darmowego oznacza obowiązek zwrotu wyłącznie otrzymanego kapitału, bez odsetek, bez prowizji i bez pozostałych kosztów. Orzeczenie powinno też zakończyć trwającą od miesięcy rozbieżność w orzecznictwie polskich sądów i przełożyć się na znaczące przyspieszenie postępowań. Banki, które dotychczas wygrywały większość spraw, muszą liczyć się z koniecznością przebudowy swoich linii obrony oraz zawiązania realnych rezerw na przyszłe roszczenia konsumentów - podkreśla mec. Hantke.

Brak odpowiedzi na drugie pytanie tylko częściowo zaskoczył Agnieszkę Sobczyk, radcę prawnego w kancelarii KL Legal, która podkreśla, że teraz znacząca rola przypadnie praktyce sądowej.

Otwarte pozostaje więc zastosowanie najsurowszej sankcji z ustawy o kredycie konsumenckim, czyli SKD. Zgodnie z art. 45, w przypadku naruszenia określonych obowiązków przez kredytodawcę, konsument może złożyć oświadczenie o skorzystaniu SKD. Skutkiem tego jest przekształcenie kredytu w zobowiązanie nieoprocentowane i nieobciążone dodatkowymi kosztami dla kredytodawcy — konsument zwraca wyłącznie kwotę otrzymanego kapitału, zgodnie z harmonogramem spłaty. W praktyce oznacza to, że sądy będą zobowiązane ocenić, czy podanie w umowie nieprawidłowych danych — wynikających z niedopuszczalnego naliczania odsetek od kosztów w RRSO i całkowitego kosztu kredytu — uzasadnia zastosowanie tej sankcji. Dodatkowo konieczna będzie weryfikacja, czy umowy kredytowe spełniają też wymogi określone w art. 30 ust. 8 ustawy, w szczególności w zakresie zasad i kolejności zaliczania spłat na poczet poszczególnych należności skoro od opłat i składek nie można naliczać odsetek. Na to pytanie znajdziemy odpowiedzi w orzecznictwie, ale trzeba pamiętać, że sąd oceniając naruszenie określonych przepisów nie może poszukiwać sankcji proporcjonalnej i odstraszającej we własnym zakresie. Wolą ustawodawcy naruszenie którejkolwiek z regulacji wymienionej w art. 45 ustawy o kredycie konsumenckim zawsze inicjuje SKD - podkreśla mec. Sobczyk.

Czytaj też w LEX: Aneksy do umów kredytowych a obowiązki informacyjne względem klienta >

Bankowcy studzą emocje

Zdaniem Związku Banków Polskich (ZBP), TSUE także nie otworzył drogi do sankcji kredytu darmowego (SKD).

To sądy krajowe, na podstawie wytycznych TSUE, będą decydować o rozstrzygnięciu sprawy pomiędzy konsumentem a bankiem. Wprawdzie Trybunał przyznał, że bank nie może naliczać odsetek bezpośrednio od kredytowanych kosztów, to jednak wprost przesądził prawo banku do rekompensaty tych kosztów poprzez rcjonalnie wyższe oprocentowanie wypłaconej kwoty kredytu. Trybunał orzekł, że nie można naliczać odsetek od kredytowanych kosztów, ale nie potwierdził, że pobieranie odsetek prowadzi do zastosowania SKD. Wyrok ten oznacza, że stosowanie sankcji kredytu darmowego przez sądy krajowe i jako takie podlegać będzie każdorazowo indywidualnej ocenie – czytamy w stanowisku ZBP.

Zobacz też w LEX: Przesłanka proporcjonalności w sprawach SKD >

ZBP podkreśla też, że jego zdaniem, orzeczenie TSUE nie otwiera drogi za masowego, automatycznego stosowania SKD i podważania umów z bankami.

Naliczenie odsetek od kosztów kredytu nie stanowi naruszenia obowiązków informacyjnych, a zatem nie ma podstaw do zastosowania SKD. Co bardzo istotne, zgodnie z polskimi przepisami zastosowanie sankcji możliwe jest jedynie wtedy, gdy naruszone są ściśle określone obowiązki informacyjne - podkreśla ZBP.