Naczelnik urzędu skarbowego orzekł o odpowiedzialności byłego członka zarządu za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dyrektor izby administracji skarbowej utrzymał w mocy wydaną w tej sprawie decyzję.
Były członek zarządu nie zgodził się z tym rozstrzygnięciem, więc wniósł skargę. Została ona jednak oddalona przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie. Nie zakończyło to sporu, ponieważ pełnomocnik byłego członka zarządu postanowił złożyć skargę kasacyjną. Sprawa trafiła więc na wokandę Naczelnego Sądu Administracyjnego.
Zobacz procedurę w LEX: Odpowiedzialność podatkowa za zobowiązania osób prawnych >
Członek zarządu nie musi mieć szczególnych umiejętności
Sąd wskazał, że były członek zarządu miał prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Natomiast ewentualny podział obowiązków należy uznać za kwestię wewnętrznej organizacji pracy oraz indywidualnej decyzji skarżącego w zakresie stopnia zainteresowania i zaangażowania w kontrolę nad sprawami spółki, a także zaufania do innych osób. Okoliczność ta nie wyłącza jego odpowiedzialności za zobowiązania spółki. NSA podkreślił, że przepisy nie wymagają żadnych umiejętności lub wykształcenia do zarządzania spółką. Tym samym nie ma znaczenia, jakie kwalifikacje posiadał skarżący oraz czy dysponował umiejętnościami księgowymi. Członka zarządu spółki traktuje się bowiem jak profesjonalistę, który ma obowiązek, by z należytą starannością dbać o ochronę interesów wszystkich wierzycieli.
Czytaj w LEX: Odpowiedzialność osób trzecich za zobowiązania podatkowe na przykładach >
Czytaj także: WSA: Udziałowcy powinni ponieść koszty sądowe spółki >>>
Brak zainteresowania spółką nie zwalnia z odpowiedzialności
Były członek zarządu nie przedstawił przekonujących dowodów mogących świadczyć o tym, że nie miał realnego wpływu na możliwość złożenia wniosku o ogłoszenie upadłość. Sąd ocenił, że argumentacja skargi kasacyjnej zmierzała do przedstawienia skarżącego jako figuranta w zarządzie spółki. Nie było jednak dowodów wskazujących, że do objęcia przez niego funkcji doszło pod przymusem lub wpływem gróźb. NSA zwrócił uwagę, że brak zainteresowania sprawami spółki ze strony skarżącego i scedowanie ich na innego członka zarządu, którego obecnie obwinia o podejmowanie czynności nieautoryzowanych przez wspólników, zatajanie charakteru zawieranych transakcji oraz fałszowanie podpisów, nie może uwalniać go od odpowiedzialności. Okoliczności te nie mają wpływu na niniejszą sprawę. Sąd wskazał, że podważenie i badanie legalności działań innego członka zarządu powinno być dokonane w innym trybie, w szczególności w ewentualnym postępowaniu karnym.
Zobacz procedurę w LEX: Odpowiedzialność podatkowa za zobowiązania innych osób prawnych >
Były członek zarządu odpowie za zaległości
NSA ocenił, że o braku winy w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości można mówić jedynie w sytuacji, gdy członek zarządu przy zachowaniu wszelkiej należytej staranności nie zrobił tego z przyczyn od niego niezależnych. Tym samym chodzi o zaistnienie zdarzeń losowych, nadzwyczajnych i pozbawiających go możliwości zajmowania się sprawami spółki w sposób nagły. Skarżący nie wykazał takich okoliczności, więc nie zaistniała przesłanka wyłączająca jego odpowiedzialność. Ponadto nie wskazał on mienia spółki, z którego egzekucja umożliwiłaby zaspokojenie zaległości podatkowych w znacznej części. Zostały natomiast spełnione przesłanki pozytywne, ponieważ były członek zarządu pełnił swoją funkcję w czasie upływu terminu płatności zobowiązań, a egzekucja wobec majątku spółki okazała się bezskuteczna. Mając powyższe na uwadze, NSA oddalił skargę kasacyjną.
Wyrok NSA z 30 czerwca 2023 r., sygn. akt III FSK 2244/21
Zobacz linię orzeczniczą w LEX: Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania, których termin płatności upłynął w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu >
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
