Sąd Apelacyjny w Gdańsku przedstawił Sądowi Najwyższemu zagadnienie, czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w toku postępowania (w tym apelacyjnego) ma legitymację procesową do dalszego prowadzenia sprawy ex lege w tym postępowaniu, stając się sukcesorem praw i obowiązków po podmiocie przekształcanym (osobie fizycznej)?
Problem powstał na tle sporu o zapłatę między przedsiębiorcą R.K. przeciwko innemu przedsiębiorcy B.R. , który był pozwanym. Jednak B.R. przekształcił swoją działalność gospodarczą w spółkę z o.o. Pokrył wkładem niepieniężnym swoje udziały i przeniósł na spółkę wszystkie składniki majątku z działalności. W tym prawo do nieruchomości zabudowanej budynkiem biurowym.
Zgodnie więc z art. 584 (2) kodeksu spółek handlowych, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.
Czytaj też: Przekształcenie przedsiębiorcy jednoosobowego prowadzącego gospodarstwo rolne w spółkę kapitałową >>>
Czytaj też: Wystąpienie wspólnika może oznaczać rozwiązanie spółki osobowej>>
Apelacja spółki - odrzucona
Spółka ta wniosła apelację od wyroku sądu I instancji z 17 lutego 2019 r., ale powód stwierdził, że apelację wniósł podmiot nieuprawniony. Sąd Apelacyjny zgodził się z tym poglądem i apelację przekształconej spółki z o.o. odrzucił. Ale spółka złożyła zażalenie na to postanowienie.
Sąd II instancji powziął poważne wątpliwości, co do wykładni przepisów kodeksu spółek handlowych w kontekście art. 192 par. 3 kpc, który mówi, że zbycie w toku sprawy rzeczy lub prawa, objętych sporem, nie ma wpływu na dalszy bieg sprawy. Nabywca może jednak wejść na miejsce zbywcy za zezwoleniem strony przeciwnej.
Wprowadzenie sukcesji uniwersalnej
Pytający Sąd Apelacyjny w Gdańsku stwierdził, że celem ustawy z 25 marca 2011 r. o ograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców było wprowadzenie sukcesji uniwersalnej. Projektodawca uzasadniał to rozwiązanie przeniesieniem uprawnień wynikających z zezwoleń, koncesji i ulg (a także wszelkich innych praw i obowiązków) przedsiębiorcy przekształcanego wprost. Sąd przedstawiający zagadnienie prawne zaprezentował pogląd o przekształceniu na zasadzie kontynuacji, zgodnie z którym z dniem przekształcenia zgodnie z dyspozycją art. 534(2) par. 1 k.s.h. spółka prawa handlowego ex lege staje się kontynuatorką praw i obowiązków przysługujących dotychczasowemu przedsiębiorcy przed przekształceniem. A związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Sąd ten zastrzegł jednak, że w judykaturze wykształcił się odmienny pogląd. Sąd Najwyższy w postanowieniu z 29 stycznia 2016 r., o sygnaturze II CZ 94/15 wskazał, że skutkiem przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przekształceniu ulega nie sam podmiot, lecz przedmiot jego działalności, tj. prowadzone przez niego przedsiębiorstwo.
Po przekształceniu przestaje istnieć jedynie jako przedsiębiorca, lecz istnieje nadal jako podmiot prawa. Nie staje się też nowym – przekształconym podmiotem, lecz jest jedynym wspólnikiem spółki. Nie ma więc w tym wypadku mowy o sukcesji generalnej czy pełnej kontynuacji podmiotu przekształcanego w inną postać prawną, które sytuowałyby spółkę przekształconą w sytuacji następcy prawnego jednoosobowego przedsiębiorcy.
Zobacz procedury w LEX:
- Przekształcenie przedsiębiorcy w jednoosobową spółkę kapitałową >
- Przekształcenie przedsiębiorcy w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością >
- Przekształcenie przedsiębiorcy w jednoosobową spółkę akcyjną >
Zezwolenie powoda – konieczne?
Ograniczony zakres kontynuacji wynikający z art. 584(2) par.1 k.s.h. oznacza wstąpienie utworzonej spółki w prawa i obowiązki związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez jednoosobowego przedsiębiorcę, które nie skutkuje następstwem prawnym o charakterze ogólnym, a ma jedynie charakter successio singularis w rozumieniu art. 192 pkt 3 k.p.c.
Sąd Apelacyjny uznał, że wskazane orzeczenie przedstawia dominujący obecnie pogląd o teoriach mieszanych skutków przekształcenia, w toku którego następuje podwójny skutek: przedmiotowy i podmiotowy. W pierwszym przypadku musi dojść do zastąpienia dotychczasowej działalności przedsiębiorcy jednoosobowego przez podjęcie działalności w formie spółki. W drugim przypadku następują określone skutki podmiotowe, osoba fizyczna – przedsiębiorca – staje się bowiem wspólnikiem (niebędącym przedsiębiorcą) spółki kapitałowej.
Nie mamy więc do czynienia z klasycznym dla sukcesji i kontynuacji odniesieniem podmiotowym, ponieważ podmiot, który uczestniczy w procesie transformacji, dalej istnieje – uznał sąd pytający.
Czytaj w LEX: Skutki przekształcenia przedsiębiorcy w kontekście odpowiedzialności za zobowiązania >
Uchwała Izby Cywilnej SN
Sąd Najwyższy podjął uchwałę, zgodnie z którą spółka kapitałowa, która w toku procesu nabyła prawa i obowiązki osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą w związku z jej przekształceniem na mocy art. 584(1) - 584(13) k.s.h., wstępuje do procesu, którego przedmiot dotyczy praw i obowiązków przejętych (art. 584(2) par. 1 k.s.h.) bez konieczności uzyskania zgody strony przeciwnej. W takiej sytuacji nie ma zastosowania art. 192 pkt 3 k.p.c. Jednak w zakresie roszczeń objętych solidarnością bierną na mocy art. 584(13) k.s.h. udział spółki przekształconej w postępowaniu zainicjowanym przez wierzyciela przeciwko przedsiębiorcy przekształconemu jest dopuszczalny na skutek wezwania do udziału w sprawie (art. 194 par. 3 k.p.c.) albo w drodze interwencji ubocznej wniesionej przez spółkę.
W składzie zasiadali: Pierwsza Prezes SN Małgorzata Manowska, sędziowie: SSN Krzysztof Wesołowski i Kamil Zaradkiewicz
Sygnatura akt III CZP 133/22, uchwała Izby Cywilnej SN z 31 stycznia 2023 r.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
