Problem powstał na tle oddalenia powództwa Łukasza J. przeciwko spółce z o.o. w Warszawie. Przedsiębiorca ten prowadził z pozwaną spółką współpracę w latach 2013-2014 r. Spółka ta dostarczała i odbierała przesyłki pocztowe wraz z należnościami. Zgodnie z kwotami umieszczonymi na listach przewozowych. Zgodnie z umową spółka powinna w terminie pięciu dni przelać pobrane od odbiorców opłaty na konto bankowe Łukasza J. Spółka pobrała od odbiorców ponad 19 tys. zł, ale nie zwróciła tych należności Łukaszowi J. Na wniosek powoda prokuratura wszczęła dochodzenie w sprawie przywłaszczenia pieniędzy przez spółkę przewozową, ale po kilku miesiącach śledztwo umorzono z powodu barku znamion czynu zabronionego.
Czytaj też: SN: Orzeczenie o przepadku mienia pozwala prezesowi sądu wystąpić o uznanie darowizny za nieważną>>
Wykreślenie z KRS
W lipcu 2017 roku Sąd Rejonowy w Warszawie rozwiązał spółkę bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego i wykreślił ją z Krajowego Rejestru Sądowego. Wobec tego Łukasz J. pozwał Skarb Państwa, ale sąd I instancji uznał, że powód musi wykazać, że majątek zlikwidowanej spółki w ogóle istniał, aby mógł być nabyty przez Skarb Państwa. Sąd oddalił powództwo, gdyż powód tej przesłanki nie wykazał. W tej sytuacji powód złożył apelację, zarzucając sądowi naruszenie art. 25 e) ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Według tego przepisu, Skarb Państwa nabywa nieodpłatnie z mocy prawa mienie pozostałe po wykreślonym z Rejestru podmiocie, bez względu na przyczynę wykreślenia, którym nie rozporządził przed wykreśleniem właściwy organ, z chwilą wykreślenia z Rejestru. Skarb Państwa ponosi odpowiedzialność z nabytego mienia za zobowiązania podmiotu wykreślonego z Rejestru.
Czytaj w LEX: Skutki procesowe nabycia przez Skarb Państwa mienia podmiotu wykreślonego z Krajowego Rejestru Sądowego >
Sąd Okręgowy w Warszawie rozpoznając sprawę powziął wątpliwość, czy na podstawie art. 25e ust. 2 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym odpowiedzialność Skarbu Państwa uwarunkowana jest wcześniejszym wykazaniem, że istnieje potencjalne mienie wykreślonej spółki, które może zostać nabyte przez Skarb Państwa?
Kwestia niejednoznaczna
Sąd pytający wskazał, że w orzecznictwie oraz w doktrynie kwestia istnienia odpowiedzialności Skarbu Państwa za zobowiązania takiej spółki nie jest jednolicie rozstrzygana. Zgodnie z poglądem wyrażonym przez Sąd Okręgowy w Gdańsku w wyroku z 31 stycznia 2017 r., XV C 582/16, a podzielanym przez sąd przedstawiający zagadnienie prawne, należałoby uznać, że Skarb Państwa ponosi odpowiedzialność wobec wierzycieli wykreślonej z KRS spółki tylko wówczas, gdy mienie po wykreślonej spółce zostało przez niego nabyte, zatem jest to odpowiedzialność jedynie rzeczowa – do wartości nabytego majątku.
Intencją ustawodawcy, który dokonał nowelizacji ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ustawą z 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym było umożliwienie nieodpłatnego nabycia z mocy prawa przez Skarb Państwa mienia po wykreślonym podmiocie, ale tylko w przypadku, gdy ono istnieje, ewentualnie, gdyby wierzyciel był w trakcie poszukiwania tego mienia np. w toku postępowania egzekucyjnego. Istnienie takiego mienia powinien wykazać wierzyciel. Przyjęcie prezentowanego stanowiska na podstawie interpretacji art. 25e ust. 2 ustawy o KRS oraz wykładni celowościowej prowadzi do uznania, że nie można mówić o bezwzględnej odpowiedzialności Skarbu Państwa w każdym przypadku wykreślenia podmiotu z KRS bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.
Zawieszenie postępowania
Odmienne stanowisko zostało zaprezentowane w postanowieniu Sądu Okręgowego w Warszawie z 19 kwietnia 2018 r., XXIII Gz 276/18, w którym przyjęto, że w przypadku wykreślenia podmiotu na podstawie art. 25d ust. 1 toczące się przeciwko takiemu podmiotowi postępowanie winno zostać zawieszone i zgodnie z art. 180 par. 1 pkt 2 k.p.c. podjęte z udziałem Skarbu Państwa, będącego następcą prawnym tego podmiotu.
Stanowisko to zostało zaaprobowane przez Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 30 lipca 2021 r., V ACa 331/21, w którym stwierdził, że sąd rozpoznający sprawę nie bada, czy i jaki majątek pozostał, a kwestia ograniczonej odpowiedzialności Skarbu Państwa powinna być zaznaczona w wyroku. Znajduje tu bowiem zastosowanie art. 319 k.p.c., na gruncie którego utrwalony jest pogląd, że uprawnienie sądu do ograniczenia w sentencji zakresu odpowiedzialności dłużnika nie daje podstaw do oddalenia powództwa na tej podstawie, ponieważ nie istnieje majątek, do którego ograniczona jest odpowiedzialność. Ustalenie, czy istnieje majątek pozwalający na zaspokojenie przypadającej od dłużnika należności, należy do postępowania egzekucyjnego.
Zobacz procedurę w LEX: Nadanie klauzuli wykonalności w razie ograniczenia odpowiedzialności dłużnika >
SN: Ograniczenie odpowiedzialności
Zdaniem Sądu Okręgowego w Warszawie realizacja ograniczonej odpowiedzialności Skarbu Państwa za zobowiązania podmiotów wykreślonych z KRS (uznanych za wykreślone) jest zagadnieniem bardzo skomplikowanym i mogącym rodzić duże trudności praktyczne.
Czytaj w LEX: Podstawa egzekucji przeciwko posiadaczowi zastawu nie będącemu dłużnikiem osobistym >
Sąd Najwyższy 20 kwietnia 2023 r. podjął uchwałę, zgodnie z którą uwzględniając powództwo przeciwko Skarbowi Państwa na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym sąd zastrzega pozwanemu prawo powoływania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie odpowiedzialności z nabytego mienia (art. 319 k.p.c.).
Sygnatura akt III CZP 122/22, uchwała Izby Cywilnej SN z 20 kwietnia 2023 r.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
