Projekt nowelizacji k.s.h. został opublikowany w wykazie prac Rady Ministrów pod numerem UDER98. Za jego opracowanie odpowiada Arkadiusz Myrcha, wiceminister sprawiedliwości. Tekst aktu ma być przyjęty przez rząd w pierwszym kwartale 2026 r.

Pismo elektroniczne już bez pisemnej zgody

Pierwsza postulowana zmiana dotyczy art. 238 par. 1 k.s.h., który nakłada na wspólników wymóg wyrażenia pisemnej zgody na doręczanie zawiadomień o zwołaniu zgromadzeń wspólników spółki z o.o. na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną.

- Regulacja, choć dopuszcza alternatywne metody doręczania, w praktyce okazuje się źródłem zbędnych trudności formalnych, zmusza bowiem wspólnika do składania odrębnego dokumentu z własnoręcznym podpisem lub podpisem kwalifikowanym – zwraca uwagę Ministerstwo Sprawiedliwości.

Resort proponuje, aby zgoda na przesyłanie zawiadomień drogą elektroniczną nie musiała już mieć formy pisemnej, lecz wystarczała forma dokumentowa – na przykład skan dokumentu.

- Warto zauważyć, że zgoda na doręczenia elektroniczne jest zazwyczaj udzielana raz, na początku relacji ze spółką i obowiązuje przez dłuższy czas, tak więc ryzyko nadużyć w tym zakresie wydaje się niewielkie – przekonuje MS.

Prostsze pełnomocnictwo za zgodą wspólników

Druga proponowana zmiana dotyczy art. 243 par. 2 k.s.h., który wymaga - pod rygorem nieważności - pisemnej formy pełnomocnictwa do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników spółki z o.o.

- Obecnie komunikacja między wspólnikami, jak i samo odbywanie zgromadzeń w spółkach kapitałowych coraz częściej przybiera formę zdalną. Tak więc, tradycyjny wymóg formy pisemnej, rozumianej jako dokument opatrzony własnoręcznym podpisem lub kwalifikowanym podpisem elektronicznym, okazuje się w praktyce zbyt rygorystyczny, nieprzystający do potrzeb rynku – argumentuje ministerstwo.

Resort chce jednak pozostawić wspólnikom dowolność co do formy komunikacji. Dlatego zakłada, że wspólnicy w umowie spółki z o.o. będą mogli zawrzeć dobrowolne postanowienie pozwalające na udzielanie pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu wspólników w formie dokumentowej.

- Co ważne konstrukcja, w której dopuszczenie formy dokumentowej uzależnione jest od woli samych wspólników wyrażonej w umowie spółki, zachowuje elastyczność i pozwala każdej spółce dostosować mechanizmy identyfikacyjne do własnych potrzeb i poziomu zaufania korporacyjnego – argumentuje resort.

>> Czytaj także: ​Deregulacja jest dla sądów. Dla firm - obowiązki i ryzyko

 

 

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.