Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który chce być informowany o zgromadzeniach wspólników w formie elektronicznej, nie będzie już musiał składać w tym celu pisma w postaci papierowej. W sposób elektroniczny będzie można też udzielić pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu, chyba że spółka sama wprowadzi bardziej rygorystyczne wymogi.
Zmiany upraszczające funkcjonowanie spółek przewiduje deregulacyjny projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych (UDER98), przygotowany w Ministerstwie Sprawiedliwości. Został przyjęty przez rząd 16 czerwca 2026 r. Resort przyznaje, że regulacje mają charakter punktowy, dotyczą jednak najpopularniejszej formy prawnej spółki kapitałowej, jaką jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Pierwsza ze zmian polega na sposobie, w jaki wspólnicy są informowani o zwołaniu zgromadzenia. Co do zasady odbywa się to listem poleconym lub przesyłką kurierską, chętni mogą jednak otrzymywać taką korespondencję na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną. Problemem był jednak sposób, w jaki powinni wyrazić na to zgodę. Obecne przepisy wymagają zachowania formy pisemnej z własnoręcznym podpisem lub podpisem kwalifikowanym. Po zmianach wspólnik będzie mógł wyrazić zgodę w formie dokumentowej (np. przez e-mail), podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.
Projektowany przepis dopuszcza jednak, by umowa spółki przewidywała surowsze warunki udzielenia zgody.
Druga zmiana dotyczy pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu wspólników. Według obecnego art. 243 par. 2 k.s.h., powinno być ono udzielone na piśmie pod rygorem nieważności, a jego kopię dołącza się do księgi protokołów. Proponowane nowe brzmienie przepisu zakłada, że pełnomocnictwo może być udzielone w formie dokumentowej, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze wymogi jego udzielenia.
Według oceny skutków regulacji, dla spółek oznacza to „nowy obowiązek podejmowania działań identyfikacyjnych przez spółkę w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa”.
Wprowadzenie formy dokumentowej jako podstawowego standardu udzielenia pełnomocnictwa będzie dotyczyło także prostych spółek akcyjnych.
Literalne brzmienie proponowanego przepisu wydaje się przesądzać, że domyślną formą pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu będzie forma dokumentowa, o ile wspólnicy nie postanowią inaczej.
Co innego wynika jednak z uzasadnienia. Czytamy w nim, że proponowane rozwiązanie ma być fakultatywne i „kreuje jedynie możliwość, a nie obowiązek, wprowadzenia do umowy spółki postanowień dopuszczających stosowanie formy dokumentowej”.
Ministerstwo Sprawiedliwości wcześniej informowało Prawo.pl, że nieścisłość zostanie usunięta. Pisaliśmy o tym w tekście "Spółka z o.o. bardziej cyfrowa. Ministerstwo pracuje nad deregulacją".
Odpowiednio zmodyfikowano uzasadnienie i OSR wprowadzając zapis: „Natomiast proponowana zmiana art. 243 par. 2 k.s.h. umożliwi wprowadzenie w ramach umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zapisu pozwalającego na udzielanie pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu wspólników w formie surowszej niż dokumentowa” – podaje obecnie Joanna Bogiel-Jażdżyk, sekretarz Wydziału Prasowego MS.
W uzasadnieniu nadal znajdziemy jednak sugestię, że forma dokumentowa będzie fakultatywna i zależna od woli wspólników.
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów LEX jest zależny od posiadanych licencji.
