Jak wynika z najnowszych danych, przekazanych serwisowi Prawo.pl przez Ministerstwo Rozwoju i Technologii, od 1 lipca 2021 r. - czyli od momentu wejścia w życie przepisów o prostej spółce akcyjnej - w Krajowym Rejestrze Sądowym zarejestrowano 1418 takich podmiotów. Prawnicy oceniają, że nie jest to zbyt imponująca liczba. I wskazują, że przyczyna może tkwić w tym, że przedsiębiorcy nadal do końca nie wiedzą, jak funkcjonuje PSA i czekają, aż wykształci się praktyka.
Czytaj w LEX: Opodatkowanie prostej spółki akcyjnej (PSA) >>
Czytaj w LEX: Prosta spółka akcyjna w organizacji >>
Pełen przekrój branż
PSA w założeniu miała być atrakcyjną formą prowadzenia działalności zwłaszcza dla start - upów, czyli firm dopiero rozpoczynających swoja działalność na rynku. Przypomnijmy, że PSA przewiduje m. in. zastąpienie kapitału zakładowego (który funkcjonuje w innych spółkach akcyjnych) kapitałem akcyjnym, który może być wniesiony w wysokości symbolicznej złotówki. Różnice występują także na poziomie organizacji spółki. Akcjonariusze mogą wybrać, czy spółka ma funkcjonować w modelu dualistycznym (zakładającym powołanie zarówno zarządu, jak i rady nadzorczej), czy monistycznym (w którym występuje jedynie rada dyrektorów).
Z danych udostępnionych w KRS wynika jednak, że prowadzenie działalności w formie prostej spółki akcyjnej nie ogranicza się jedynie do start - upów. Owszem, wśród zarejestrowanych firm znalazło się sporo tego typu podmiotów, ale PSA wybierają również np. kancelarie doradztwa inwestycyjnego czy podmioty związane z opieką zdrowotną. Również prawnicy potwierdzają, że z ich praktyki wynika, że trudno wskazać jedną wiodącą branżę, która najczęściej wybiera tę formę działalności, a przekrój firm jest bardzo zróżnicowany. Tym bardziej, że co do zasady ustawodawca nie zdecydował się na wprowadzenie ograniczeń w tym zakresie (co nie wyklucza ustanawiania ograniczeń w przepisach szczególnych, dotyczących konkretnych rodzajów działalności).
Czytaj: Prosta spółka - mniej formalności, więcej zagrożeń >>
Czytaj w LEX: Zawiązanie prostej spółki akcyjnej >>
Czytaj w LEX: Modele zarządzania prostą spółka akcyjną >>
Niepewność praktyki
Jak wskazuje Justyna Solnica, adwokat i senior associate w kancelarii CRIDO LEGAL, przedsiębiorcy w praktyce rzadko rozważają jednak prowadzenie działalności w formie prostej spółki akcyjnej. Przyczyn takiego stanu rzeczy jest kilka.
- Może to być zarówno niska świadomość, co do tego, w jaki sposób funkcjonuje PSA i co może zaoferować (elastyczna struktura własnościowa, niski kapitał, wkład w postaci świadczenia usług i pracy, możliwość szybkiej likwidacji w przypadku rezygnacji z projektu), ale także fakt, że nie ma w tym zakresie wystarczająco wykształconej praktyki. Jeśli zatem pojawią się jakieś wątpliwości co do procedowanych kroków, trudno będzie je jednoznacznie rozstrzygnąć. Przedsiębiorcy preferują zatem formy prawne, które są im znane i „łatwiejsze” w zarządzaniu, zwłaszcza biorąc pod uwagę ograniczenia wynikające z przepisów dotyczące PSA - wyjaśnia.
Prawniczka zaznacza też, że jedną z rzeczy, które mogą odstraszać przedsiębiorców od PSA, jest konieczność założenia rejestru akcjonariuszy. Wiąże się to z kilkoma formalnościami, m.in. koniecznością podjęcia stosownej uchwały oraz zaangażowaniem zewnętrznego podmiotu. Taki wymóg nie występuje na przykład w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. - Dodatkowo, akcje prostej spółki akcyjnej nie mogą być notowane na giełdzie lub NewConnect, więc dla inwestorów, którzy docelowo zainteresowani są publicznym charakterem spółki, taka forma prawna w tym aspekcie również jest nieatrakcyjna (PSA musiałaby zostać poddana procedurze przekształcenia, aby osiągnąć taką możliwość). Spółka powinna zachowywać także obowiązkową rezerwę na pokrycie strat, co stanowi kolejne ograniczenie - wymienia Justyna Solnica.
WZORY DOKUMENTÓW:
- Uchwała o rozwiązaniu prostej spółki akcyjnej >
- Umowa prostej spółki akcyjnej >
- Lista akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej >
- Rejestr akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej >
- Myślę, że jest to powiązane z niezrozumieniem funkcjonowania prostej spółki akcyjnej i jej cech charakterystycznych, jak brak wartości nominalnej akcji, zmienność kapitału akcyjnego czy brak konieczności szacowania wartości niektórych wkładów. To powoduje, że PSA nie jest często wybierana, co z kolei przekłada się trudności w ocenie praktycznego funkcjonowania przepisów dotyczących PSA. Trudno stwierdzić, czy to przepisy wymagają dużej zmiany, czy też odbiór tego typu spółki zmieni się z czasem i po "przyzwyczajeniu się" do nowych zasad - zauważa z kolei Agnieszka Lorenz, radca prawny i associate w kancelarii Grant Thornton.
Czytaj: Prosta spółka akcyjna – niejednoznaczne konsekwencje wyboru sposobu reprezentacji >>
Czytaj w LEX: Rejestr akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej >>
Trudny moment dla inwestorów
Anita Pardej, radca Prawny Mariański Group zaznacza, że z obserwacji i praktyki rzeczywiście wynika, że prostą spółką akcyjną zainteresowani są przede wszystkim inwestorzy start-upów. Obecnie trudno jednak stwierdzić jednoznacznie, czy rynek zaakceptował nową formę działalności, a jest to spowodowane także ogólną sytuacją rynkową.
- Część środowiska wraz z wprowadzeniem nowej formy prowadzenia działalności gospodarczej zastanawiała się, czy rzeczywiście jest ona niezbędna dla tworzenia innowacyjnych przedsięwzięć. Na ten moment trudno jednoznacznie ocenić, czy rynek zaakceptował prostą spółkę akcyjną. Wpływa na to moment, w którym pojawiła się w obrocie – najpierw pandemia, a teraz kryzys gospodarczy, które nie do końca sprzyjają pewnym grupom inwestorów. Efekt nowości PSA powoduje w pewnych kręgach obawy przed jej praktycznym zastosowaniem. Warto śledzić jednak poczynania tej młodej spółki. Być może okaże się dobrą formą prowadzenia działalności na czasy wychodzenia z kryzysu gospodarczego i wtedy zyska na popularności - mówi prawniczka.
Czytaj w LEX: Rozporządzanie akcją w PSA (Prostej Spółce Akcyjnej) >>
Konieczna pomoc prawnika, a koszty rosną
Mateusz Brodnicki, radca prawny, wspólnik i partner zarządzający kancelarii prawnej Filipiak Babicz Legal zwraca uwagę na to, że przedsiębiorcy mogą odbierać jako problematyczne wprowadzenie różnych kategorii funkcji pełnionych w ramach spółki, a co za tym idzie - zasad odpowiedzialności za zobowiązania.
- Prosta spółka akcyjna powstała dla startupów, a te, szczególnie na początku swej działalności, nie mają pojemnych budżetów. Tymczasem okazuje się, że przygotowanie, rejestracja, a później także prowadzenie prostej spółki akcyjnej wymaga często zaangażowania prawnika. Wydaje się, że nie ma w tym nic prostego - komentuje prawnik.
Czytaj: Prof. Kidyba: Prosta spółka akcyjna rozbije system >>
Szansa na wzrost zainteresowania w listopadzie?
Sytuacja prostej spółki akcyjnej może zmienić się jednak po wejściu w życie przepisów ustawy o finansowaniu społecznościowym dla przedsięwzięć gospodarczych i pomocy kredytobiorcom, a konkretniej - tych regulacji, które dotyczą crowfundingu inwestycyjnego. Stanie się to jednak dopiero w listopadzie 2023 r. Jak wskazuje Justyna Solnica, PSA może stać się wówczas atrakcyjna zwłaszcza dla start- upów.
- Niedługo sp. z o.o. nie będą mogły pozyskiwać kapitału w ramach crowdfundingu inwestycyjnego, a PSA mogą stać się alternatywą dla bardziej skomplikowanej spółki akcyjnej. Jednak w tym zakresie dopiero czas pokaże, czy start - upy będą chciały korzystać z takiego rozwiązania - mówi prawniczka.
Czytaj w LEX: Rozwiązanie i likwidacja prostej spółki akcyjnej >>
Czytaj w LEX: Upadłość prostej spółki akcyjnej - potencjalne problemy i możliwe rozwiązania >>
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
