Bank w upadłości, więc sprawa frankowicza zawieszona? Sprawą zajmie się TSUE
Sąd Apelacyjny w Warszawie, a konkretnie sędzia Przemysław Feliga, zwrócił się do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z pytaniem dotyczącym zawieszenia przez sądy drugiej instancji postępowań o zapłatę wszczętych przez konsumentów/frankowiczów, w trakcie których ogłoszono upadłość banku. Chodzi oczywiście o Getin Noble Bank. Prawnicy podkreślają, że rozstrzygnięcie będzie istotne z punktu widzenia ochrony praw konsumentów, ale może powodować kolejne problemy – z wykonalnością takich orzeczeń.
Pytanie – jak dowiedziało się Prawo.pl – ma już nadany numer C‑405/26. Sąd pyta, czy zasady skuteczności i proporcjonalności wyrażone w art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy Rady 93/13/EWG z 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich stoją na przeszkodzie przepisom prawa krajowego, które nakazują sądowi drugiej instancji zawieszenie postępowania o zapłatę wszczętego przez konsumenta przeciwko przedsiębiorcy, którego upadłość ogłoszono w toku tego postępowania, a opartego na żądaniu zwrotu nienależnego świadczenia spełnionego w wykonaniu nieważnej umowy kredytu, po usunięciu z niej nieuczciwych warunków w umowie konsumenckiej, do czasu zgłoszenia i uznania wierzytelności w postępowaniu upadłościowym i wyczerpania trybu określonego ustawą lub umorzenia albo zakończenia postępowania upadłościowego, jeżeli ogranicza to korzystanie przez konsumenta z praw gwarantowanych w tej dyrektywie. Problem z kolei – jak wskazują nasi rozmówcy – potęguje wykładnia art. 145 prawa upadłościowego dokonywana przez Sąd Najwyższy. Przykładowo w uchwale z 9 grudnia 2021 r. (III CZP 96/20, OSNC 2022, nr 7–8, poz. 73) SN wskazał, że dla wyczerpania trybu, o którym mowa w art. 145 prawa upadłościowego, konieczne jest zaskarżenie odmowy uznania wierzytelności sprzeciwem do sędziego‑komisarza, a w razie nieuwzględnienia sprzeciwu – wniesienie zażalenia do sądu upadłościowego.
Czytaj: MS zawiesza licencję syndyka Marcina Kubiczka>>
Syndyk Getinu zaprzestał składania wniosków o zwolnienie od kosztów>>
Prawa konsumenta miały być chronione, ale ochrona iluzoryczna
Sędzia Feliga w uzasadnieniu postanowienia (VIII ACa 13076/25) zwrócił uwagę na niekorzystną sytuację konsumentów w związku z ogłoszeniem upadłości przedsiębiorcy. Podkreślił, że sytuacja procesowa syndyka (jako powoda) w postępowaniu dotyczącym masy upadłości przeciwko konsumentowi (jako pozwanemu) przed sądem cywilnym jest uprzywilejowana, ponieważ po ogłoszeniu upadłości syndyk, co do zasady, wstępuje do wszystkich procesów wytoczonych przeciwko konsumentowi przez przedsiębiorcę przed ogłoszeniem, działając w swoim imieniu i na rzecz upadłego, oraz może wytaczać bez ograniczeń w swoim imieniu i na rzecz upadłego powództwa przeciwko konsumentowi, niezależnie od przedmiotu roszczenia procesowego. Z kolei - jak dodał - sytuacja procesowa konsumenta w postępowaniu dotyczącym masy upadłości w procedurze podlegającej zgłoszeniu i uznaniu w postępowaniu upadłościowym przed sądem upadłościowym jest mniej korzystna niż w procesie przed sądem cywilnym z uwagi na to, że ustawodawca w celu ochrony praw konsumenta wprowadził rozpoznanie ich spraw w postępowaniu odrębnym z udziałem konsumentów.
Jeżeli konsument wszczął przed sądem cywilnym postępowanie o wierzytelność, która wskutek ogłoszenia upadłości przedsiębiorcy w toku tego postępowania podlega procedurze zgłoszenia i uznania w postępowaniu upadłościowym, to musi niejako ponownie wszcząć postępowanie o taką wierzytelność przed sądem upadłościowym. Postępowanie to toczy się od samego początku, natomiast wierzyciel i syndyk mogą zgłaszać ponownie wszystkie twierdzenia i dowody, niezależnie od tego, czy zostały one już przeprowadzone i rozważone przed sądem cywilnym - wskazuje sąd.
I dodaje, że w postępowaniu upadłościowym obejmującym procedurę zgłoszenia i uznania wierzytelności konsument może dochodzić wyłącznie odsetek ustawowych za opóźnienie od dnia wymagalności do dnia ogłoszenia upadłości, a roszczenie o odsetki ustawowe po dniu ogłoszenia upadłości do dnia zapłaty może być dochodzone wyłącznie po wyczerpaniu trybu określonego ustawą lub po umorzeniu albo zakończeniu postępowania upadłościowego.
- Rozpoznanie sprawy konsumentów w postępowaniu upadłościowym ze względu na liczbę zgłoszeń wierzytelności może trwać latami, przez co ochrona konsumenta staje się iluzoryczna - zaznacza sędzia.
Wierzyciel wierzycielowi nie równy
Sąd Apelacyjny w Warszawie zwrócił również uwagę na nieuzasadnione – w jego ocenie – różnicowanie wierzycieli. Przypomina, że ustawodawca dopuszcza możliwość prowadzenia procesu przeciwko syndykowi (albo upadłemu) w drodze wyjątku w przypadku określonych roszczeń procesowych oraz w innych postępowaniach upadłościowych w rozumieniu rozporządzenia nr 2015/848. Jak wyjaśnia, takimi przykładami są należne od upadłego alimenty oraz renty z tytułu odpowiedzialności za uszkodzenie ciała lub rozstrój zdrowia albo utratę żywiciela oraz z tytułu zamiany uprawnień objętych treścią prawa dożywocia na dożywotnią rentę, a także przeciwko dłużnikowi albo zarządcy w postępowaniach o zatwierdzenie układu, postępowaniu o zawarcie układu na zgromadzeniu wierzycieli przez osobę fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej, przyspieszonym postępowaniu układowym, postępowaniu układowym oraz postępowaniu sanacyjnym.
Czytaj też w LEX: Sądowy podział majątku wspólnego a roszczenia małżonków wynikające z potencjalnej nieważności umowy kredytu frankowego >
Problem dla konsumentów dostrzegalny
Dr hab. Anna Hrycaj, prof. Uczelni Łazarskiego, dyrektor Instytutu Prawa Upadłościowego i Restrukturyzacyjnego Uczelni Łazarskiego w Warszawie, zaznacza, że jest to pytanie niezwykle ważne dla praw konsumentów, w szczególności konsumentów, którzy są wierzycielami upadłych banków.
- Nie mam żadnych wątpliwości, że Trybunał Sprawiedliwości odpowie na nie pozytywnie. W mojej ocenie konieczność zawieszania postępowania, w szczególności postępowania w drugiej instancji, to znaczne i bardzo dolegliwe ograniczenie, zwłaszcza w świetle wykładni art. 145 prawa upadłościowego dokonanej przez Sąd Najwyższy – wskazuje, powołując się właśnie na uchwałę z 9 grudnia 2021 r. Dodaje, że ta wykładnia oznacza, iż konsument musi nie tylko dokonać zgłoszenia wierzytelności, ale następnie wnieść (i oczywiście – opłacić) sprzeciw, a następnie wnieść (i również opłacić) zażalenie. - Jest to rozwiązanie nieekonomiczne, nieefektywne i ograniczające prawa konsumentów (tak samo negatywne stanowisko wobec przyjętego rozwiązania należy zresztą wyrazić w odniesieniu do przedsiębiorców). Prawo upadłościowe niestety zawiera więcej rozwiązań, które potencjalnie mogą być uznane za sprzeczne z dyrektywą 93/13/EWG - podkreśla.
Czytaj też w LEX: Status konsumenta a działalność gospodarcza na kanwie spraw tzw. kredytów frankowych >
Damian Nartowski, radca prawny, wspólnik zarządzający w WN Legal Wątrobiński Nartowski, przyznaje, że problem istnieje i został dodatkowo spotęgowany niedawną uchwałą SN z 24 lutego 2026 r., III CZP 38/25, z której wynikają zasady dokonywania potrąceń w postępowaniu upadłościowym.
W pełnym zakresie i na szeroką skalę ujawnił się w związku z upadłością Getin Noble Banku; wcześniej, o ile był dostrzegalny, np. przy upadłości Idea Banku S.A., to jednak nie podejmowano szerszej dyskusji na jego temat. Oczywiście trzeba pamiętać, że pytania i ewentualna odpowiedź udzielona przez TSUE nie będą ograniczać się wyłącznie do spraw bankowych, a mogą dotyczyć również np. spraw deweloperskich - wskazuje.
Dodaje, że zagadnienia podjęte przez Sąd Apelacyjny w Warszawie sięgają bardzo głęboko w postępowanie cywilne, którego jednym z rodzajów jest postępowanie upadłościowe, i zasady rozpoznawania spraw z udziałem podmiotu, wobec którego ogłoszono upadłość. Jego zdaniem to kolejny element gry dotyczącej tego, jak mocno system ochrony konsumenta, konieczność zapewnienia konsumentowi ochrony, może ingerować w postępowania cywilne, w tym upadłościowe. Sprawy konsumenckie prowadzą do rozmontowania dotychczasowego rozumienia upadłości i nakazują wyjść z dotychczasowych schematów. Przykładowo zaczęło się to dziać choćby w przypadku dotyczącym kontroli abuzywności postanowień w postępowaniu upadłościowym (wyrok TSUE z 3 lipca 2025 r., C‑582/23, odpowiadający na pytania prejudycjalne Sądu Rejonowego dla Łodzi‑Śródmieścia w Łodzi).
Czytaj też w LEX: Sąd upadłościowy ochroni upadłego frankowicza. Omówienie wyroku TS z dnia 3 lipca 2025 r., C-582/23 (Wiszkier) >
Również w ocenie adwokat Karoliny Pilawskiej (partner w kancelarii Pilawska Zorski Adwokaci) problem jest realny, choć – jak podkreśla – wymaga jednego ważnego doprecyzowania.
Frankowicze Getin Noble Banku nie zostali całkowicie pozbawieni dostępu do sądu cywilnego. Mogą i powinni prowadzić postępowanie o ustalenie nieważności umowy kredytu na podstawie art. 189 k.p.c., ponieważ roszczenie o ustalenie nie jest roszczeniem o zapłatę skierowanym przeciwko masie upadłości. Kłopot zaczyna się w momencie, gdy dochodzą roszczenia pieniężnego i żądają zwrotu nienależnie zapłaconych rat. To właśnie to roszczenie, w świetle art. 144 Prawa upadłościowego, wypada z procesu cywilnego i trafia do trybu zgłoszenia i uznania wierzytelności przed sądem upadłościowym. W praktyce oznacza to swoisty dualizm: wyrok ustalający nieważność umowy zapada w sądzie cywilnym, ale pieniędzy konsument musi dochodzić w zupełnie innym trybie, przed zupełnie innym sądem, od nowa. Wszystkie twierdzenia i dowody przeprowadzone wcześniej w procesie cywilnym nie wiążą sądu upadłościowego. Syndyk może kwestionować wierzytelność od początku. W efekcie konsument wygrywa ustalenie nieważności umowy, ale po pieniądze musi ustawić się w kolejce razem z innymi wierzycielami i czekać latami - wyjaśnia.
Pytanie istotne, ale pozytywna odpowiedź TSUE może rodzić kolejne problemy
Czy orzeczenie TSUE frankowiczom pomoże? Według pełnomocników, w skrócie, i tak, i nie. Mec. Pilawska przypomina, że postępowanie przed TSUE trwa zwykle kilka lat. – Pozytywna odpowiedź mogłaby skłonić polskie sądy do takiej wykładni art. 144 Prawa upadłościowego, która uwzględnia zasadę efektywności dyrektywy 93/13 i pozwala na podjęcie zawieszonych postępowań o zapłatę. To byłoby przełomowe. Ale należy powiedzieć wprost: nawet jeśli frankowicz skutecznie zgłosi i uzyska uznanie swojej wierzytelności w postępowaniu upadłościowym, szansa na realne zaspokojenie tej wierzytelności z masy upadłości jest w mojej ocenie iluzoryczna – mówi, dodając, że skala zobowiązań Getin Noble Banku wobec wierzycieli jest nieporównywalna z wartością aktywów masy.
- Frankowicze są wierzycielami niezabezpieczonymi, zaspokajanymi w dalszej kolejności. W praktyce oznacza to, że nawet prawomocnie uznana wierzytelność może ostatecznie nie przynieść zwrotu ani złotówki - podsumowuje.
Czytaj też w LEX: Jakość usług pomocy prawnej jako instrument marketingowy kancelarii, czyli jak sprzedać usługi prawne >
Cezary Korolczuk, adwokat z kancelarii Konieczny, Polak Radcowie Prawni, również przyznaje, że pytanie wydaje się istotne dla konsumentów dochodzących roszczeń przeciwko Getin Noble Bank S.A. w upadłości. Ale – w jego ocenie – może powodować dalsze problemy.
Sprawa dotyczy fundamentalnej kwestii, tj. czy polskie przepisy postępowania nakazujące obligatoryjne zawieszenie postępowania o zapłatę nie prowadzą w praktyce do pozbawienia konsumenta realnej i skutecznej ochrony, ale nie rozwiązuje problemów wykonalności takich orzeczeń, gdyby nawet TSUE uznał, że postępowania te powinny dalej toczyć się z udziałem syndyka. Sąd odsyłający trafnie zwrócił uwagę na wyraźną asymetrię procesową pomiędzy syndykiem a kredytobiorcą po ogłoszeniu upadłości banku. Obecny model powoduje, że syndyk może praktycznie bez przeszkód kontynuować lub inicjować postępowania przeciwko konsumentom przed sądami cywilnymi, natomiast konsument dochodzący zwrotu nienależnie spełnionych świadczeń z nieważnej umowy kredytu zostaje zmuszony do przeniesienia swojego sporu do postępowania upadłościowego - zwraca uwagę.
Zapraszamy na szkolenie online w LEX: Ugody w sprawach frankowych - ujęcie holistyczne (cywilnoprawne, podatkowe i ekonomiczne) >
Z pustego i Salomon nie naleje?
Przypomina, że przyczyną ogłoszenia upadłości jest niewypłacalność dłużnika, a co za tym idzie istota postępowania upadłościowego sprowadza się do możliwie najwyższego i równomiernego zaspokojenia wszystkich wierzycieli.
Tymczasem w praktyce fundusze masy upadłości nie pozwalają na pełne zaspokojenie wszystkich roszczeń konsumentów związanych z nieważnymi umowami kredytowymi. Co więcej, nawet kredytobiorcy, którzy jeszcze przed ogłoszeniem upadłości uzyskali prawomocne wyroki zasądzające przeciwko Getin Noble Bank S.A., musieli dokonać zgłoszenia swoich wierzytelności w postępowaniu upadłościowym i poddać się regułom podziału funduszów masy upadłości. Oznacza to, że sama możliwość kontynuowania procesu cywilnego nie rozwiązuje najistotniejszego problemu frankowiczów, którym pozostaje rzeczywisty stopień i kolejność zaspokojenia ich wierzytelności - podsumowuje Korolczuk.
I zaznacza, że w tym kontekście szczególnego znaczenia nabiera pytanie prawne skierowane do Trybunału Konstytucyjnego, zarejestrowane pod sygn. P 1/25, dotyczące konstytucyjności regulacji określających zasady i kolejność zaspokajania wierzycieli w postępowaniu upadłościowym.
Czytaj też w LEX: Kurs franka szwajcarskiego w wybranych bankach w Polce w kontekście kredytów hipotecznych >
- Istotniejszym problemem z perspektywy ochrony konsumentów jest obecnie sama praktyka oceny skuteczności potrącenia w postępowaniu upadłościowym. Szczególne znaczenie ma tutaj uchwała Sądu Najwyższego z 24 lutego 2026 r., sygn. III CZP 38/25, która w praktyce prowadzi do sytuacji, w której to syndyk (niejako jako organ I instancji) decyduje o skuteczności potrącenia dokonanego przez kredytobiorcę oraz jego zgłoszenia w postępowaniu upadłościowym. W połączeniu z obserwowaną praktyką zawieszania postępowań z powództwa syndyka w zakresie objętym zarzutem potrącenia, wzmocnioną zarządzeniem sędziego‑komisarza z 27 kwietnia 2026 r., konsument zostaje pozbawiony możliwości uzyskania szybkiej i definitywnej sądowej oceny swoich zarzutów - podsumowuje.
Czytaj też w LEX: Współuczestnictwo procesowe kredytobiorców po stronie powodowej w tak zwanej sprawie frankowej >
