Nieważna umowa kredytu, brak równowagi stron

Powódka Barbara L. wniosła o zasądzenie od pozwanego banku 212 tys. 471,20 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie. Kobieta wniosła również o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego określonego w umowie o kredyt hipoteczny z dnia 12 grudnia 2006 r., w tym również regulaminu kredytu hipotecznego stanowiącego integralną część umowy oraz – z uwagi na nieważność tej umowy – ustalenie bezskuteczności wszelkich zmian dokonywanych przez pozwany bank.

Zdecydowały zasady indeksacji

Sąd Okręgowy w Warszawie ustalił, że umowa o kredyt hipoteczny była zawarta w grudniu 2006 r. Jednak jest nieważna na skutek abuzywności odpowiednich klauzul.

Ustalając nieważność umowy kredytu ze względu na jej sprzeczność z ustawą, sąd stwierdził, że umowa o kredyt indeksowany do waluty obcej jest dopuszczalna w świetle art. 69 prawa bankowego. W ocenie Sądu Okręgowego nieważne są natomiast odpowiednie postanowienia umowy badanej w sprawie, w szczególności postanowienia określające zasady indeksacji, gdyż są sprzeczne z kodeksem cywilnym Zasadniczym elementem każdego zobowiązania umownego jest możliwość obiektywnego i dostatecznie dokładnego określenia świadczenia. Przy określeniu świadczenia możliwe jest odwołanie się do konkretnych podstaw, możliwe jest również odwołanie się w tym zakresie do woli osoby trzeciej. Jednakże w każdym wypadku umowa będzie sprzeczna z naturą zobowiązania jako takiego, jeśli określenie świadczenia zostanie pozostawione woli wyłącznie jednej ze stron. Sąd przywołał uchwałę SN z 22 maja 1991 r. (III CZP 15/91) oraz uchwałę z dnia 6 marca 1992 r. (III CZP 141/91).

Kurs waluty - niejasny

Treść umowy ani regulaminu nie określała zasad ustalania kursu kupna w tabeli obowiązującej w banku, stanowiącego podstawę ustalenia kwoty wyrażonej we frankach szwajcarskich tj. równowartość kwot wypłaconych w złotych, tj. kwoty podlegającej zwrotowi przez kredytobiorcę i stanowiącej podstawę naliczania odsetek. Analogicznie, nie były określone zasady ustalania kursu sprzedaży obowiązującego w dniu płatności raty kredytu o określonej godzinie, co według umowy i regulaminu ma stanowić podstawę ustalenia wysokości świadczenia kredytobiorcy.

W regulaminie stanowiącym część umowy (jak i w samej umowie) brak jest unormowania jakichkolwiek zasad, którymi bank miał się kierować przy ustalaniu kursów. Brak jest również przepisów prawa, które wpływają na sposób określania kursu przez pozwanego.

Pozwany bank zastrzegł dla siebie możliwość jednostronnej zmiany wysokości zobowiązania drugiej strony: poprzez zwiększenie wartości świadczenia za pomocą obniżenia kursu zakupu przy wypłacie kredytu (co ma również bezpośredni wypływ również na ostateczną kwotę uzyskanych przez bank odsetek) oraz przez podniesienie kursu sprzedaży przy spłacie poszczególnych rat. Z tych przyczyn postanowienia te były nieważne na podstawie art. 58 par. 1 k.c. Takie stwierdzenie wywołuje skutki dla bytu całej umowy, odpowiednio do art. 58 par. 3 k.c.

Zapisy niedozwolone

Zdaniem sądu zasadniczą przesłanką abuzywności klauzul indeksacyjnych jest przyznanie bankowi prawa do jednostronnego kształtowania wysokości świadczeń stron umowy, które może być wykorzystane do zawyżenia świadczeń konsumenta. Dotyczy to wysokości odsetek obliczanych w walucie indeksacji w oparciu o podwyższoną kwotę kapitału, jak i wysokości rat kapitałowo-odsetkowych wyrażonych w złotych. Tzw. spread, naliczony przy wypłacie kredytu, stanowi z punktu widzenia kredytobiorcy ukrytą prowizję banku, której istnienie zdecydowanie utrudnia ocenę skutków finansowych umowy, gdyż bez wiedzy o wysokości spreadu nie można oszacować kosztów kredytu, co utrudnia również porównywanie ofert.

Kredytobiorcy, podlegającemu wyjaśnionej zasadzie arbitralności decyzji banku, nie przysługują żadne środki, które pozwoliłyby chociażby na późniejszą weryfikację prawidłowości kursu ustalonego przez bank. Stanowi to rażące naruszenie interesów konsumenta, narażając go na brak bezpieczeństwa i możliwości przewidzenia skutków umowy. Jest to przy tym postępowanie nieuczciwe, sprzeczne z dobrymi obyczajami.

Sąd uznał, że klauzule indeksacyjne badanej umowy są niedozwolone również z przyczyny wpisania ich do rejestru prezesa UOKiK.

Częściowo trafna apelacja banku

Z wyrokiem tym nie zgodził się pozwany bank. A Sąd Apelacyjny orzekł, że apelacja pozwanego jest usprawiedliwiona w takim zakresie, jaki wynika z uwzględnienia przez Sąd Apelacyjny zarzutu naruszenia art. 410 k.c. Uznania, że właściwym sposobem rozliczenia nieważnej umowy w prawie polskim jest domaganie się przez jedną ze stron nieważnej umowy bezpodstawnego wzbogacenia, a więc różnicy pomiędzy wzajemnymi świadczeniami, o ile ta różnica występuje na niekorzyść strony powodowej (zubożonej), wobec bezpodstawnie wzbogaconej. Innymi słowy, właściwym odczytaniem tych przepisów jest to odwołujące się do tzw. teorii salda, co przypomniał sądom krajowym (...) w wyroku z dnia 19 czerwca 2025 r. (C – 396/24). Zatem powództwo o zapłatę w zakresie wypłaconego powódce kapitału wraz z odsetkami za opóźnienie podlegało oddaleniu.

W pozostałym zakresie apelacja nie miała usprawiedliwionych podstaw. Sąd Apelacyjny koryguje także częściowo wyrok Sądu Okręgowego dotyczącą podstaw prawnych nieważności (nieistnienia) umowy, uznając za trafną tę jej część, która wynika z ochrony konsumenckiej i potwierdza, iż umowa jest nieważna.

Sąd Apelacyjny, podzielając poczynione ustalenia faktyczne sądu okręgowego podkreślił brak dostatecznego poinformowania powódki o ryzyku kursowym, w szczególności także co do tego, że ryzyko to było nieograniczone dla powódki, co wiązało się w szczególności z tym, że kurs do Euro (i tym samym PLN) nie był wolny lecz sztucznie utrzymywany przez bank i że może dojść w długim okresie czasu, do jego uwolnienia.

Zarówno kwota wypłaconego kredytu, jak i tym samym finalna wysokość konkretnej raty spłaty była zależna od kilku zasadniczych elementów, m.in. od aktualnego kursu franka szwajcarskiego ustalanego przez kredytodawcę wg kursu kantorowego i marży.

Zasadnicze klauzule waloryzacyjne były niedozwolone – co opisał sąd okręgowy - a co wynikało z przyznania pozwanemu pełni swobody w ustalaniu zarówno kursu wymiany, jak i marży dla potrzeb realizacji umowy, bez żadnych granic i zabezpieczeń na rzecz konsumenta. Powódka zawarła umowę na podstawie wzorca sporządzonego przez pozwany bank, na którego treść nie miała wpływu. Mechanizm waloryzacji został określony we wzorcu, a zakres pouczeń o ryzyku kursowym wynikał z zeznań powódki w powiązaniu z podpisanymi dokumentami.

Obecnie w judykaturze Sądu Najwyższego dominuje pogląd, że zastrzeżone w umowie kredytu złotowego indeksowanego (także denominowanego) do waluty obcej klauzule, a zatem także klauzule zamieszczone we wzorcach umownych kształtujące mechanizm indeksacji/waloryzacji, określają główne świadczenie kredytobiorcy.

Umowa nie obowiązuje

Zdaniem Sądu Apelacyjnego obowiązywanie umowy po wyłączeniu z niej nieuczciwych warunków było w takim przypadku niemożliwe.

Jak wskazał Sąd Najwyższy, wyeliminowanie ryzyka kursowego, charakterystycznego dla umowy kredytu indeksowanego lub denominowanego do waluty obcej i uzasadniającego powiązanie stawki oprocentowania ze stawką LIBOR, jest równoznaczne z tak daleko idącym przekształceniem umowy, że należy ją uznać za umowę o odmiennej istocie i charakterze, choćby nadal chodziło tu tylko o inny podtyp czy wariant umowy kredytu. Oznacza to z kolei, że po wyeliminowaniu tego rodzaju klauzul utrzymanie umowy o charakterze zamierzonym przez strony nie jest możliwe, co przemawia za jej całkowitą nieważnością (por. wyrok SN z 11 grudnia 2019 r., V CSK 382/18).

Podzielając to zapatrywanie, SA stwierdził, że umowa kredytu musiała być w tych warunkach uznana za nieważną od początku.

Pominięcie niektórych uchwał SN

Założenie ustawodawcy, aby oddać każdemu to, co mu się należy, według ocen pozytywnego porządku prawnego, to formuła bezpodstawnego wzbogacenia, a więc w istocie procedura przywrócenie naruszonej równowagi majątkowej. Jeśli zatem świadczenia są jednorodzajowe, niezbędne jest jedynie zniweczenie bezpodstawnego wzbogacenia występującego po jednej ze stron, a odrębna ocena wzajemnych świadczeń – mogłaby uniemożliwić osiągnięcie tak rozumianej równowagi majątkowej.

Takie stanowisko legło u podstaw wyroku Sądu Apelacyjnego w zakresie żądania zapłaty.

Sąd II instancji pominął odmienne tezy Sądu Najwyższego w kwestii rozliczenia z bankiem. Były one wyrażone w uchwałach: lutowej z 2021 r. oraz kwietniowej z 2024 r. W szczególności tezy wstępne tej koncepcji, że zobowiązanie kredytobiorcy do zwrotu bankowi kwoty wypłaconej jako kwota kredytu oraz zobowiązanie banku do zwrotu świadczeń otrzymanych tytułem spłaty tego kredytu, wynikają z różnych zdarzeń prawnych, jest nieuprawniona i wprowadza zamęt w rozliczenie nieważnej umowy, skutkując wyjściem poza formułę zadekretowaną przez prawo krajowe, ze wszystkimi tego negatywnymi skutkami.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 21 lipca 2025 r., sygn. akt I ACa 3465/23

Nowość