WSA: Przekształcenie spółki nie uratowało składu podatkowego

Spółka broniła się przed cofnięciem zezwolenia na prowadzenie składu podatkowego. Twierdziła, że decyzja w tej sprawie została skierowana do podmiotu, który nie był stroną postępowania. WSA w Bydgoszczy uznał jednak, że przekształcona spółka z o. o. zachowała tożsamość podmiotową ze spółką akcyjną, więc nie było podstaw do stwierdzenia nieważności.

Sprawa, którą zajmował się sąd dotyczyła cofnięcia zezwolenia na prowadzenie składu podatkowego. Adresat bronił się przed niekorzystną dla niego decyzją i chciał stwierdzenia jej nieważności. Wskazywał, że sporne rozstrzygnięcie zostało skierowane do podmiotu, który nie był stroną, ponieważ jeszcze przed jego wydaniem doszło do zmiany formy prawnej spółki.

Czytaj także: Prosta Spółka Akcyjna wejdzie do gry już w marcu 2020 roku >>>

Spółka chciała stwierdzenia nieważności decyzji

Dyrektor izby administracji skarbowej utrzymał w mocy decyzję naczelnika urzędu celnego w przedmiocie cofnięcia spółce zezwolenia na prowadzenia składu podatkowego. Sprawa trafiła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego Bydgoszczy, ale skarga została odrzucona. Po kilku miesiącach od uprawomocnienia się wyroku, spółka złożyła wniosek o stwierdzenie nieważności decyzji. Twierdziła, że akt ten został skierowany do osoby niebędącej stroną. Wskazywała, że jeszcze przed wydaniem rozstrzygnięcia nastąpiło przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Argument ten jednak nie przekonał organu, który odmówił stwierdzenia nieważności. Spółka wniosła odwołanie, ale sporna decyzja została utrzymana w mocy.

Działalność była kontynuowana, ale w innej formie

Sprawa trafiła do sądu, który wskazał, że zgodnie z art. 247 §1 pkt 5 ustawy Ordynacja podatkowa (uop), organ stwierdza nieważność ostatecznej decyzji, która została skierowana do osoby niebędącej stroną w sprawie. Jednakże trzeba też mieć na uwadze art. 93a §1 pkt 1 uop, z którego wynika, że osoba prawna zawiązana w wyniku przekształcenia innej osoby prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki. Potwierdza to też art. 553 §1 ustawy Kodeks spółek handlowych, który stanowi, że spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Sąd podkreślił, że nie można jej uznać jako podmiotu w stanie likwidacji, ponieważ dotychczas prowadzona działalność będzie dalej wykonywana przy wykorzystaniu tego samego majątku, tylko przez podmiot w innej formie prawnej. Oznacza to, że w wyniku przekształcenia następuje kontynuacja, a nie następstwo prawne.

Błąd organu nie miał znaczenia

Pogląd ten potwierdza też orzecznictwo Sądu Najwyższego (np. wyrok z 13 września 2017 r., sygn. akt IV CSK 603/16), zgodnie z którym przekształcenie podmiotowe spółki handlowej stanowi kontynuację dotychczasowej spółki, tylko w nowej formie prawnej. Staje się ona podmiotem wszystkich praw i obowiązków o charakterze cywilnoprawnym i organizacyjnym. Także Naczelny Sąd Administracyjny w swoim orzecznictwie prezentuje takie stanowisko (np. wyrok NSA z 17 kwietnia 2014 r., sygn. akt II FSK 1121/12). Wynika z tego, że między spółką przekształcaną a spółką przekształconą nie zachodzi następstwo prawne, tylko tożsamość podmiotowa.

WSA wskazał, że momentem przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w akcyjną był dzień dokonania wpisu do KRS. Dlatego od tego zdarzenia, wydawane decyzje powinny być kierowane do podmiotu po przekształceniu. Jednakże błąd organu w tym zakresie nie wypełnia przesłanki skierowania aktu do osoby niebędącej stroną z art. 247 §1 pkt 5 uop, która skutkowałaby stwierdzeniem nieważności, ponieważ spółka z o. o.  zachowała tożsamość podmiotową ze spółką akcyjną. Mając powyższe na uwadze, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy oddalił skargę.

Wyrok WSA w Bydgoszczy z 25 czerwca 2019 r., sygn. akt II SA/Bd 72/19