Sprawa była skomplikowana i miała wiele aspektów. Sądy rozstrzygały problem konsekwencji rozwiązania spółki cywilnej dla rozliczenia umowy najmu z Teatrem Dramatycznym w Białymstoku, w którego budynku mieściła się restauracja " Mistrz i Małgorzata".
Powódka Agnieszka B. wniosła pozew 21 sierpnia 2015 r., w którym domagała się zasądzenia na rzecz Teatru Dramatycznego im. A. Węgierki w Białymstoku 100 tys. zł.
Czytaj: Obowiązkowy zwrot przedmiotu najmu, po jego zakończeniu>>
Umowa najmu lokalu
Roszczenie to wynikało z umowy najmu lokalu zawartej w czerwcu 2009 r. między Teatrem a Arletą Z. Lokal miał być wykorzystywany na cele gastronomiczne. Umowa zawierała m. in takie ustalenia:
- przeprowadzenie remontu przez Arletę Z.
- czas trwania umowy 10 lat
- wypowiedzenie 3 miesięczne
- Teatr nie zwraca kosztów, gdy wygaśnięcie następuje z winy najemcy
- zwrot nakładów przy rozwiązaniu umowy przed terminem
Zawarcie umowy spółki cywilnej
Arleta Z. podpisała w lutym 2010 r. umowę spółki cywilnej z Małgorzatą M.-B. , w którym miały udziały po 50 proc. Lecz po roku w 2011 r. spółka została rozwiązana. W lokalu mieściła się restauracja "Mistrz i Małgorzata".
W czerwcu 2012 r. Arleta Z. i teatr podpisali aneks do umowy najmu, w którym Arleta Z. przejęła wszelkie prawa i obowiązki po rozwiązanej spółce cywilnej - Restauracja "Mistrz i Małgorzata."
W marcu 2012 r. pozwany Teatr wypowiedział Arlecie Z. najem, w zamian za to wspólniczka Arleta Z. zażądała rozliczenia poczynionych w restauracji ulepszeń od Pozwanego Teatru na sumę 7 tys. 300 zł.
Umowa przelewu wierzytelności
Istotne jest, że w 2012 r. w listopadzie była wspólniczka Arlety Z., Małgorzata M.-B. zawarła umowę przelewu wierzytelności ze swoją córką - powódką Agnieszką B. W umowie Małgorzata M.-B. oświadczyła, że od Teatru należy jej się rozliczenie wydatków i nakładów, które poczyniła w najmowanym lokalu. Natomiast Agnieszka B. oświadczyła, że nabywa wierzytelność wraz ze wszystkimi prawami jako wierzycielowi.
Sprawdź w LEX: Umowa przelewu wierzytelności >
Po czym powódka Agnieszka B. wystąpiła do sądu przeciwko Teatrowi, na mocy bezpodstawnego wzbogacenia z art. 405 kc.
Oddalenie powództwa
Sąd Okręgowy powództwo oddalił z braku legitymacji powódki. Sąd Apelacyjny w Białymstoku uchylił wyrok sądu I instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Sąd nie podzielił stanowiska, że powódka Agnieszka B. nie miała legitymacji.
Jednak po raz drugi rozpatrując sprawę Sąd Apelacyjny w Białymstoku w wyroku z 1 lutego 2018 r. stwierdził, że z chwilą rozwiązania umowy spółki doszło zatem do rozwiązania stosunku najmu pomiędzy pozwanym Teatrem a Małgorzatą M.-B. Poprzedniczka prawna nie władała tym lokalem i po rozwiązaniu spółki - akceptowała ten stan rzeczy.
Do takiego wniosku prowadzi wykładnia oświadczenia woli według art. 60 kc.
Czytaj: Lewiatan: projekt o inwestycjach w najem nieruchomości rozczarowuje>>
Sąd Apelacyjny orzekł, że z chwilą rozwiązania umowy spółki lokal będący przedmiotem najmu pozostał w posiadaniu drugiej wspólniczki, która nadal prowadziła w nim działalność gospodarczą. Sąd Apelacyjny oddalił apelację, gdyż roszczenie przedawniło się.
Skarga kasacyjna powódki
W skardze kasacyjnej powódki pojawiły się zarzuty procesowe i naruszenia kodeksu cywilnego, zwłaszcza kwestia; czy zwłoka w opłatach wynikających z umowy najmu uprawniała Teatr do wypowiedzenia, a także, kwestia milczącego wyrażenia zgody drugiej wspólniczki, która nie korzystała z lokalu na przyjęcie praw i obowiązków drugiej wspólniczki.
Zarzuty sprowadzały się do:
- błędnej oceny dowodów
- nierozpatrzenia wszystkich zarzutów w apelacji, np. wielkości nakładów wspólniczek
- nie doszło do przedawnienia roszczenia (liczy się data zmiany wierzyciela w drodze umowy - art. 510 kc)
- powódka nie wyraziła zgody milcząco na aneks do umowy najmu
Sąd Najwyższy oddalił 24 kwietnia br. skargę powódki, gdyż roszczenie było przedawnione.
Milczące rozwiązanie umowy
Jak ocenił Sąd Najwyższy, przeniesienie wierzytelności na powódkę przez Małgorzatę M.-B. nie miało wpływu na rozliczenie zaległości czynszowych przez tę pierwszą. - W skutek przekształcenia podmiotowego umowy najmu nie jest możliwy, gdyż w umowie tej zastrzeżono formę pisemną - powiedziała sędzia sprawozdawca Monika Koba. - Czynność nie była konkludentna, dorozumiana - dodała.
Zobacz w LEX: Umowa najmu >
SN zgodził się z sądem apelacyjnym, że w chwili rozwiązania umowy spółki cywilnej doszło do rozwiązania umowy najmu między poprzedniczką prawną powódki a Teatrem. Małgorzacie M.-B. po wystąpieniu ze spółki nie przysługiwała żadna wierzytelność względem Teatru Dramatycznego. Wszelkie nakłady przez nią poczynione powinny być rozliczone w chwili rozwiązania spółki cywilnej. Taka wierzytelność nie mogła być zatem przedmiotem cesji.
Świadczą o tym fakty:
- 31 maja 2011 r. rozwiązanie umowy spółki cywilnej, zadłużenie zostało spłacone
- Małgorzata M.-B. oddaje lokal Arlecie Z., a ta przez dwa lata prowadzi w nim działalność gospodarczą, ale nie płaci przez ten czas podatków
- 28 listopada 2012 r. umowa przelewu wierzytelności na córkę - Agnieszkę B.
- 29 stycznia 2013 r. Arleta Z. oddaje klucze pozwanemu i opuszcza lokal, po wypowiedzeniu umowy przez pozwany Teatr
Sprawdź w LEX:
Jakie skutki podatkowe niesie za sobą rozwiązanie spółki cywilnej i podział jej majątku? >
Jak najkorzystniej pod kątem VAT rozwiązać spółkę cywilną, której udziałowcami są mąż i żona? >
SN stwierdził, że poprzedniczka prawna Arleta Z. nie została wyzuta z posiadania, przekazała obiekt byłej współwłaścicielce. Agnieszka B. po upływie ponad roku od zwrotu lokalu występuje z roszczeniem, choć wie, że doszło do zwrotu kluczy i eksmisji. Tu obowiązywał rok na wniesienie pozwu, a Agnieszka B. wnosi pozew dopiero 21 sierpnia 2015 r. (art. 677 kc).
Sygnatura akt IV CSK 333/18, wyrok z 24 kwietnia 2019 r.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
