We wtorek 3 września wchodzi w życie prezydencka nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, która dopuszcza odbycie zgromadzenia z pomocą internetu: w formie telekonferencji lub telezgromadzenia.
Zgromadzenie przez internet
Zgodnie z ustawą umowa spółki może dopuszczać udział w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności transmisję obrad zgromadzenia wspólników w czasie rzeczywistym (telezgromadzenie) oraz dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której wspólnicy mogą wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników (telekonferencja).
Zobacz linię orzeczniczą w LEX: Uchwały wspólników spółki z o.o. w formie ustnej >
W uzasadnieniu projektu tłumaczono, że telezgromadzenie polega na transmitowaniu w drodze elektronicznej obrad zgromadzenia odbywającego się w miejscu określonym w umowie spółki do innych miejsc, w których zgromadzeni są wspólnicy. Wideokonferencja jest natomiast rodzajem połączenia w drodze elektronicznej pomiędzy wspólnikami przebywającymi w różnych miejscach.
Sprawdź w LEX: Czy spółka jawna może działać mimo niepoprawnej firmy wpisanej w KRS? >
Przy telezgromadzeniu wspólnik może znajdować się w innym miejscu, niż miejsce zgromadzenia, ale w miejscu wskazanym przez spółkę. Przy wideokonferencji wspólnik może do niej dołączyć z dowolnego miejsca mającego dostęp do komunikacji elektronicznej wykorzystywanej do prowadzenia wideokonferencji. Według projektu przyjęcie elektronicznej formy zgromadzeń, nie zwalniałoby jednak spółki z określenia miejsca, w którym będzie fizycznie przebywał prowadzący zgromadzenie wspólników wraz z protokolantem oraz ewentualnymi organami spółki.
Paweł Mucha, zastępca szefa Kancelarii Prezydenta podczas prac w Parlamencie tłumaczył, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najczęściej wybieraną formą spółki w Polsce - obecnie jest zarejestrowanych 450 tys. takich podmiotów. - Jednym z obowiązków przy jej prowadzeniu jest konieczność corocznego przeprowadzenia zgromadzenia wspólników, które co do zasady odbywa się w siedzibie spółki. Obowiązek ten może być wyzwaniem, szczególnie jeśli udziałowcem jest podmiot zagraniczny lub obcokrajowiec, albo w sytuacji gdy przynajmniej jeden ze wspólników przebywa na co dzień poza granicami Polski. Dlatego możliwość komunikowania się przez internet "byłaby z pewnością atrakcyjną alternatywną dla przedsiębiorców - mówił Paweł Mucha.
Sprawdź w LEX: Czy zmiana umowy spółki komandytowej w zakresie udziału w zysku powinna zostać zgłoszona do KRS? >
Uchwały pisemne zarząd wpisuje do księgi protokołów. Uchwały powzięte zdalnie, zgodnie z nowym art. 2341 mają być dołączane do księgi protokołów w postaci transkrypcji protokołu elektronicznego poświadczonej podpisami zarządu oraz zapis audio-wideo zgromadzenia wspólników.
Z poparciem opozycji i rządy
W Sejmie przedstawiciele klubów również pozytywnie odnieśli się do prezydenckiej propozycji. Arkadiusz Mularczyk, poseł PiS podkreślał, że nowelizacja w sposób bezsprzeczny służy obrotowi gospodarczemu. Z kolei Maria Małgorzata Janyska (PO-KO) oceniła, że wprowadzenie jej w życie może ułatwić funkcjonowanie części przedsiębiorców, lecz jej pozytywne efekty dla gospodarki zostały zdecydowanie przerysowane w uzasadnieniu. Janyska wyraziła opinię, że najważniejszą barierą dla biznesu jest złe stanowienie prawa: bez analizy skutków regulacji, w pośpiechu i bez konsultacji. - To wielki problem - podkreślała. Podobnie Jerzy Meysztowicz z Nowoczesnej zauważył, że to jest ustawa na miarę waszych możliwości, choć dodał, że przepisy są potrzebne i bez wątpienia przydadzą się przedsiębiorcom.
Sprawdź w LEX: Jak rozwiązać spółkę z o.o. która została zarejestrowana w KRS w 2003 roku i nie rozpoczęła działalności do 2019 r.? >
Tryb obiegowy już od 1 marca
Warto pamiętać, że za sprawą tzw. pakietu dla małych firm od 1 marca br. Kodeks spółek handlowych umożliwia pisemne podejmowanie uchwał przez udziałowców poza zgromadzeniem wspólników (tzw. „tryb obiegowy”). Zdaniem prof. Katarzyny Bilewskiej, adwokat, partner w kancelarii Dentons, kierownik Katedry Prawa Handlowego Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego to korzystna zmiana. Do tej pory uchwały roczne, dotyczące sprawozdania finansowego nie mogły być procedowane pisemnie, czyli obiegowo. Gdy jednak spółka działa na zasadzie jednomyślności, dokumenty nie wymagają dyskusji, nie ma potrzeby odbywać zgromadzenie. - To tryb, który można wprowadzić za zgodą wszystkich wspólników, więc nie ma ryzyka dla wspólników mniejszościowych, że zostanie wybrany wbrew ich woli - dodaje prof. Bilewska.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
