Nie ulega wątpliwości, że zmiany wprowadzone tzw. „warzywniakiem” (czyli ustawą o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku), doprowadzą do wystąpienia szeregu mniej lub bardziej pożądanych skutków. Zdaniem ustawodawcy, nowelizacja ta ma usprawnić przyjęte uprzednio rozwiązania, dostosować je do postępu technologicznego oraz tym samym, zapewnić większe bezpieczeństwo uczestnikom rynku. W tym przedmiocie wprowadzono między innymi zmiany w art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Czytaj też: Postępowania wyjaśniające bardziej karne niż administracyjne - ale bez obrońcy >>
"Warzywniak" wchodzi w życie, klient instytucji finansowych z lepszą ochroną >>
Czego dotyczy obowiązek informacyjny i kto mu podlega?
Komentowana regulacja nakłada na akcjonariuszy spółki publicznej, którzy osiągnęli, przekroczyli lub posiadali albo też odnotowali zmianę dotychczas posiadanego udziału o określone w przepisie progi w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki publicznej, obowiązek informacyjny względem Komisji Nadzoru Finansowego i spółki.
Co istotne, obowiązek ten dotyczy również podmiotów będących w porozumieniu w kwestii nabywania akcji spółki publicznej czy głosowania w umówiony sposób na walnym zgromadzeniu. Ponadto, zawiadomienie to powinno być dokonane niezwłocznie, bowiem „(…) nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia lub zbycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu – nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji.”
Rozwiązanie to służyć ma przede wszystkim zwiększeniu bezpieczeństwa na rynku kapitałowym, poprzez wprowadzenie obowiązków informacyjnych, zapewniających inwestorom możliwość podejmowania decyzji inwestycyjnych w oparciu o wiedzę w kwestii aktualnej sytuacji w spółce. Nie ulega również wątpliwości, że równy dostęp do informacji w przedmiocie akcjonariatu spółki publicznej i bieżąca wiedza o jego składzie ma niebagatelny wpływ na jej wartość. Zatem wkład tejże regulacji w przejrzystość rynku kapitałowego należy ocenić pozytywnie.
Szerszy zakres informacji i teleinformatyzacja
Ustawodawca nie poprzestał jednak na tym i zdecydował się dostosować przepis do dynamicznych zmian, jakie zachodzą na rynku kapitałowym. Na gruncie niedawno uchwalonego „warzywniaka” uzupełniony został zakres informacji przekazanych wraz z zawiadomieniem do Komisji Nadzoru Finansowego w związku z ujawnieniem stanu posiadania w spółce, o:
- numer PESEL, jeżeli podmiotem dokonującym zawiadomienia jest osoba fizyczna;
- kod LEI, jeżeli podmiotem dokonującym zawiadomienia jest podmiot inny niż osoba fizyczna;
- kod LEI emitenta akcji, których dotyczy zawiadomienie;
- aktualny adres zamieszkania lub adres siedziby podmiotu dokonującego zawiadomienia.
Takie rozszerzenie, zdaniem ustawodawcy, ma stworzyć podstawy do utworzenia kompletnej bazy akcjonariuszy spółek publicznych, które to dane będą zgodne z tymi przekazywanymi przez firmy inwestycyjnej na podstawie innych regulacji. W dłuższej perspektywie możemy zatem spodziewać się, że komentowany przepis przyczyni się do ujednolicenia obowiązków informacyjnych w tym obszarze, zwiększenia poziomu bezpieczeństwa obrotu, ułatwiając tym samym inwestorom, podejmowanie racjonalnych decyzji inwestycyjnych, dzięki informacjom skoncentrowanym w jednym miejscu.
Warto jednak zwrócić uwagę na rozróżnienie informacji przekazanych w zawiadomieniach do spółki i tych kierowanych do Komisji, bowiem ustawodawca zdecydował, że zarówno PESEL, kod LEI zawiadamiającego, jak i aktualny adres zamieszkania lub adres siedziby podmiotu dokonującego zawiadomienia, będą zamieszczenie wyłącznie w zawiadomieniu kierowanym do Komisji. Regulacje te weszły w życie 29 września 2023 r.
Ostatnią ze zmian, jaką wprowadził „warzywniak” w omawianym przepisie jest wprowadzenie w ust. 4c systemu teleinformatycznego, służącego składaniu wyżej wspomnianych zawiadomień, który to będzie udostępniony przez komisję na jej stronie internetowej. Warto przy tym wspomnieć, że dotychczas brak było regulacji, mówiących o formie bądź kanałach przekazywanych zawiadomień. Według praktyki, składano je w formie papierowej w biurze podawczym Komisji Nadzoru Finansowego lub wysyłano za pomocą operatora pocztowego. Chociaż nie jest to rozwiązanie nowe, bowiem podobne zostało już wprowadzone w art. 19 Rozporządzenia MAR czy art. 77a ust. 3 niniejszej ustawy, to można z dużą dozą pewności powiedzieć, że zmiana ta przyczyni się do usprawnienia przepływu tego typu informacji oraz wpłynie pozytywnie na efektywność i jakość nadzoru ze strony Komisji. Na przygotowanie się do przyjęcia tego rozwiązania, zostało również niewiele czasu, bowiem regulacja ta wchodzi w życie wraz z 1 marca 2024 r.
W świetle powyższego, warto zwrócić również uwagę na daty wejścia w życie poszczególnych regulacji, bowiem kwestia ta może stanowić problem w przedmiocie prawidłowego wywiązywania się z obowiązków informacyjnych przez akcjonariuszy. W pierwszej kolejności należy zatem pamiętać, iż mimo że regulacja dotycząca systemu telekomunikacyjnego obowiązuje od 1 marca 2024 r., to akcjonariusze mają już możliwość fakultatywnego korzystania z niego. Nie zmienia to jednak faktu, że informacje zawarte w znowelizowanym przepisie powinny już teraz znajdować się w składanych zawiadomieniach również w formie papierowej, bowiem przepis regulujący tę kwestię wszedł w życie 29 września 2023 r.
Weronika Koc, młodszy prawnik, Dział Prawa Rynku Kapitałowego Filipiak Babicz Legal
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
