Ustawa o zarządzie sukcesyjnym obejmuje swą regulacją także wspólników spółki cywilnej. Co do zasady, śmierć wspólnika cywilnej powoduje rozwiązanie umowy spółki. Ustawodawca przewidział jednak, że umowa spółki cywilnej może zakładać, że spadkobiercy wejdą do spółki cywilnej w miejsce zmarłego wspólnego. Jeżeli zatem umowa spółki zawiera taką klauzulę, prawa spadkobierców będzie wykonywał zarządca sukcesyjny. Warunkiem powołania zarządcy sukcesyjnego jest zgoda spadkobierców posiadających 85/100 udziału w spadku. Kolejnym warunkiem jest wyrażenie zgody na pełnienie funkcji zarządcy sukcesyjnego przez pozostałych wspólników spółki. Na wyrażenie sprzeciwu na pełnienie funkcji zarządcy sukcesyjnego wspólnicy mają 14 dni od dnia zawiadomienia ich o ustanowieniu zarządu sukcesyjnego. Do czasu wyrażenia zgody, o której mowa, ale nie dłużej niż w okresie 2 miesięcy od śmierci wspólnika, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki. W sytuacji, gdy po śmierci wspólnika pozostał tylko jeden wspólnik, a zarządca sukcesyjny nie został powołany w terminie do 2 miesięcy od śmierci wspólnika, spółka cywilna ulegnie rozwiązaniu. Analogiczna sytuacja będzie miała miejsce, gdy pozostali przy życiu wspólnicy nie wyrażą zgody na pełnienie funkcji przez zarządcę sukcesyjnego.
Trzeba mieć na uwadze, że nie zawsze wspólne prowadzenie biznesu z zarządcą sukcesyjnym może być optymalne i bezpieczne dla pozostałych wspólników. W spółkach cywilnych wspólnicy mają prawo do samodzielnej reprezentacji spółki. Takie prawo nabędzie także zarządca sukcesyjny. Jednocześnie wszyscy wspólnicy spółki cywilnej ponoszą odpowiedzialność solidarną i osobistą. Jeżeli zatem zarządca sukcesyjny zaciągnie zobowiązania, odpowiadać będą wszyscy wspólnicy. Z kolei za zobowiązania zaciągnięte przez pozostałych wspólników, odpowiadają spadkobiercy, a nie zarządca sukcesyjny (chyba, że zarządca jest także spadkobiercą).
Decyzja o ustanowieniu zarządcy sukcesyjnego w przypadku wspólników spółki cywilnej jest bardzo poważna. Błąd w tym obszarze wywołuje skutki nie tylko dla spadkobierców zmarłego wspólnika, ale także dla tych wspólników, którzy pozostali przy życiu.
Małgorza Rejmer jest doktorem nauk prawnych, właścicielką kancelarii rodzinnej Kancelarii Finansowej LEX, członkinią Inicjatywy Firm Rodzinnych.
Więcej w SIP LEX:
Proceduray: Ustanowienie zarządu sukcesyjnego >
Analizy: Zarząd sukcesyjny – przewodnik po zmianach >
Komentarz praktyczny: Zarząd sukcesyjny - po śmierci pracodawcy stosunek pracy nie wygaśnie >
Odpowiedź na pytanie: Czy w świetle nowych przepisów zawartych w Ustawie o zarządzie sukcesyjnym, możliwym będzie przekazanie jednoosobowej działalności gospodarczej jeszcze za życia przedsiębiorcy? >
-LINKI SIP LEX-]
