Obecnie próg przejęcia ma konstrukcję dwustopniową (33 proc. ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu- wezwanie do 66 proc. i 66 proc. - wezwanie do 100 proc.), niespotykaną na innych rynkach UE. To ma się zmienić.

Jeden próg

Zamiast dotychczasowych dwóch progów projekt wprowadza jeden próg (50 proc.), którego przekroczenie implikuje ogłoszenie wezwania na wszystkie pozostałe akcje.

Czytaj w LEX: Pośrednie nabycie akcji a kwestia ceny minimalnej akcji w przypadku wezwań wynikającej z art. 79 ust. 2 pkt I u.o.p. >

Na komplikacje z tym związane zwraca uwagę CFA Society Poland, która pisze w uwagach, że „z jednej strony likwidację progu 33 proc. należy traktować jako pozytywną, z drugiej strony proponowane zapisy utrudniają przejęcie pakietu ponad 50 proc., co może mieć znaczenie w przypadku spółek publicznych będących w restrukturyzacji i zmieniających większościowego akcjonariusza. Z trzeciej strony należy zauważyć, że nawet proponowana regulacja nie przeciwdziała przejmowaniu dużej części kontroli nad spółką bez ogłoszenia skutecznego wezwania. Faktyczne przejęcie kontroli nad spółką publiczną nie następuje w momencie przekroczenia 50 proc. głosów na walnym zgromadzeniu, lecz już przy posiadaniu nieco mniejszego pakietu akcji”.

Czytaj w LEX: Środki obrony przed wrogim przejęciem stosowane na etapie poprzedzającym wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji >

 

Kodeks spółek handlowych. Krajowy Rejestr Sądowy. Prawo przedsiębiorców. Prawo upadłościowe. Prawo restrukturyzacyjne. Udostępnianie informacji gospod

Sprawdź  

Wysokość progu budzi wątpliwości

W spółkach publicznych praktycznie nie zdarza się stuprocentowa frekwencja na walnym zgromadzeniu. „Podmiot posiadający więc równo 50 proc. (bądź niecałe 50 proc.) łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu wynikającej z akcji faktycznie będzie posiadał większość głosów na każdym odbywającym się walnym zgromadzeniu, bo 100-procentowa frekwencja zdarza się niezwykle rzadko” – pisze CFA Society Poland.

Wysokość progu na poziomie 50 proc.,wprowadziły do swoich porządków prawnych jedynie Litwa, Łotwa i Malta. Pozostałe państwa UE przyjęły próg w przedziale 25-33,3 proc.

Czytaj także: Nadzór nad rynkiem finansowym ma być skuteczniejszy>>
 

Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych wskazuje w uwagach, że zasadne jest ustanowienie progu przejęcia na poziomie 33 proc. „Jest to próg, który w większości spółek giełdowych jest wystarczającym do przejęcia kontroli, co pokazują badania empiryczne. Ponadto niebagatelnym jest fakt, iż jest to już próg istniejący w obecnych przepisach prawa a wprowadzona zmiana będzie polegała na konieczności ogłoszenia wezwania następczego na wszystkie pozostałe akcje, w miejsce obecnego wezwania uprzedniego do 66 proc.” - pisze SEG.

Czytaj w LEX: Naruszenia obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji spółek publicznych >

Innego zdania jest dr Piotr Pałka, radca prawny i wspólnik DERC PAŁKA Kancelaria Radców Prawnych. - Zgodzić należy się z projektodawcą, że powszechnie stosowane w UE wartości 30–33 proc. mogą w krótkim czasie stać się wysoce nieuzasadnione jako próg „kontroli”, o którym mowa w dyrektywie 2004/25/WE. Z tego względu zmiana obowiązującego progu, po przekroczeniu którego materializowałby się obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji z poziomu 66 proc. do poziomu 50 proc. ogółu głosów w spółce mogą doprowadzić do ukształtowania jednolitego modelu wezwania obligatoryjnego jako wezwania następczego – wskazuje dr Piotr Pałka.

Czytaj w LEX: Dopuszczalność przymusowego wykupu akcji w spółce niepublicznej należących do akcjonariuszy uprzywilejowanych osobiście >

SEG chciałby też wykreślenie z projektu uprzywilejowania Skarbu Państwa w stosunku do innych akcjonariuszy. Projekt przewiduje wyłączenie ochrony i brak możliwości wyjścia z inwestycji w drodze wezwania przez inwestorów mniejszościowym w przypadku przekroczenia progu 50 proc. przez Skarb Państwa. Daje to możliwość uzyskania przez niego (w dowolnej spółce giełdowej) pozycji dominującej bez konieczności ogłoszenia wezwania. Warunkiem tego jest jedynie brak nabycia chociażby jednej akcji, gdyż wtedy będzie on zobowiązany do ogłoszenia wezwania na wszystkie pozostałe akcje spółki giełdowej.

 

 

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.