Problem powstał w związku z zawarciem umowy o współpracy z lutego 2013 r. między dwoma spółkami M., która była powodem, a A., pozwaną. Pierwsza z nich wystawiła fakturę VAT na rzecz A. z tytułu sprzedaży towarów na sumę 819 tys. zł i kolejne kilka faktur z 2014 r.

Podpisy sfałszowane na umowie cesji

W kwietniu 2014 r. spółka M. zawarła z G. spółką z o.o. przy udziale A. umowę cesji, na podstawie której zbyła na rzecz przejmującego prawa i obowiązku wynikające z umowy o współpracę.

Czytaj: Adwokat w zarządzie spółki? NRA zmienia kodeks etyki adwokackiej>>

Przy zwarciu umowy spółka M. była reprezentowana przez Szymona N. będącego prokurentem samoistnym. Z kolei prezesem zarządu jednoosobowej spółki był Paweł B. Wspólnikami zaś Szymon N. oraz Marek G. Z kolei spółka G. była reprezentowana przez pełnomocnika Piotra H., ale wspólnikiem był także Szymon N.

Umowa została przesłana do działu prawnego, gdzie pracownik spółki A. nie miał informacji o tym, że podpisy na umowie  zostały sfałszowane i że umowa cesji została zawarta niewłaściwie.

Prokurent Szymon N. informował w maju 2014 r. o przeniesieniu zobowiązań (sprzedaż wierzytelności) ze spółki M. na spółkę G. Jednak już w lipcu 2014 r. zawiadomiono, że wszelkie zobowiązania - umowy i porozumienia handlowe przenoszące ze spółki M na spółkę G. są nieważne. a zwłaszcza te zawarte ze spółką A. Podstawą był art 108 kc, zgodnie z którym pełnomocnik nie może być drugą stroną czynności prawnej, która dokonuje w imieniu mocodawcy.

Oddalenie powództwa o zapłatę

Sąd okręgowy oddalił powództwo o zapłatę ponad 800 tys. zł. Według sądu pozwana w oparciu o umowę cesji z kwietnia 2014 r. zapłaciła na rzecz spółki G. wymienione wierzytelności. Jednak nie zbadano ważności tej umowy. Apelacje od tego wyroku wniosła spółka powodowa.

W apelacji podnoszono:

  • naruszenie art. 108 kc w związku z art. 109 (1) kc przez jego niezastosowanie i przyjęcie, że umowa cesji z kwietnia 2014 r. jest ważna, mimo, że prokurent, pełnomocnik powoda podpisał w jego imieniu umowę w sytuacji, gdy był członkiem zarządu spólki G., która zleciła podpisanie umowy
  • obowiązuje zakaz wykonywania czynności z samym sobą
  • nieważność wynika z art. 58 kc

 

Sąd apelacyjny pyta SN

Sąd powziął wątpliwość, czy ważna jest umowa przelewu wierzytelności zawarta między dwoma spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, jeżeli jedną spółkę reprezentuje pełnomocnik ustanowiony przez członka jednoosobowego zarządu pierwszej spółki, który jednocześnie reprezentuje drugą spółkę jako jej prokurent?

Zasada zakazu dokonywania przez pełnomocnika czynności prawnej z sobą samym, została przede wszystkim wprowadzona w celu ochrony interesów mocodawcy. Zakaz ten znajduje zastosowanie zarówno w sytuacji, gdy pełnomocnik jest drugą stroną umowy zawieranej w imieniu mocodawcy, jak również wtedy, gdy reprezentuje on jednocześnie obie strony czynności prawnej.

Sąd II instancji wskazał, że problem ten nie był jeszcze rozstrzygany przez Sąd Najwyższy, choć zapadały liczne uchwały ( m.in. III CZP 8/90, V CK 332/05).

Sąd Najwyższy w wyroku z 29 stycznia 2016 r., (II CSK 231/14) uznał, że nieważna jest czynność prawna dokonana przez osobę działającą jako pełnomocnik fundacji z samym sobą – jako osobą fizyczną. Nie ma przy tym znaczenia, kto tę osobę fizyczną reprezentuje – istotna jest tożsamość osoby jako strony czynności.

Chodzi o interpretację art. 108 kc, ale w żadnym z orzeczeń SN nie zajął stanowiska w kwestii wyrażonej w pytaniu prawnym. W literaturze przeważa pogląd, zgodnie z którym dokonanie czynności prawnej z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 108 k.c., nie powoduje bezwzględnej nieważności tej czynności. Wykładnia funkcjonalna powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że mamy w tym wypadku do czynienia z tzw. czynnością niezupełną, której skuteczność zależeć będzie od potwierdzenia przez mocodawcę.

Sygnatura akt III CZP 10/21