Nowelizacja kodeksu spółek handlowych stanowi, że akcje na okaziciela oraz imienne spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych, które nie podlegają obowiązkowej dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy o ofercie publicznej i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, mają mieć formę zapisu cyfrowego, a nie papierowego dokumentu. Dematerializacja zakłada istnienie elektronicznego rejestru akcjonariuszy, w którym ujawniane będą akcje rejestrowe i wszystkie prawa z nimi związane. Dane o akcjonariuszach mają być dostępne już od 1 stycznia 2021 roku. Tego dnia bowiem wygasną z mocy prawa  obowiązujące dokumenty wydane przez spółki.

Czytaj również: Powstanie jawny rejestr akcjonariuszy spółek >>

 


Wybór prowadzącego rejestr

Walne zgromadzenie spółki musi wybrać prowadzącego rejestr akcjonariuszy spośród podmiotów mających licencję KNF, tj. uprawnionych do prowadzenia rachunków papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Może też zdecydować o zarejestrowaniu akcji spółki niepublicznej w depozycie papierów wartościowych – zgodnie z ustawą o obrocie instrumentami finansowymi. Akcje tej samej spółki nie mogą być jednocześnie rejestrowane w rejestrze akcjonariuszy i w depozycie papierów wartościowych. Decyzję o wyborze prowadzącego rejestr podejmować będzie w drodze uchwały walne zgromadzenie, natomiast przy zawiązaniu spółki wyboru będą dokonywać założyciele. Z wybranym podmiotem spółka będzie zawierać umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Ustawa zawiera szczegółowe wskazanie zakresu danych ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy. Rejestr będzie zawierał m.in.:

  • wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji;
  • nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej.

Wymóg dematerializacji dotyczyć będzie również akcji już wyemitowanych. Spółki po zawarciu już umowy na prowadzeniu rejestru, będzie musiała wezwać akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce. Rejestr będzie jawny dla spółki i jej akcjonariuszy. Na ich żądanie podmioty prowadzący rejestr  udostępni dane z niego.

Kto zgłasza wniosek o wpis

Wpis w rejestrze jest dokonywany na żądanie spółki lub osoby mającej interes prawny. Podmiot prowadzący rejestr dokonuje wszelkie wpisy niezwłocznie, ale nie później niż w terminie tygodnia od dnia otrzymania żądania.  Zarówno „inna osoba”, jak i „interes prawny” będą podlegały ocenie podmiotu prowadzącego rejestr, który nie jest sądem czy też organem administracyjnym, a uzyska niejako uprawnienia do decydowania, kto jest akcjonariuszem. Zgodnie z nowelizacją za akcjonariusza uważa się tylko osobę, która jest wpisana do rejestru. Zasada ta ma zastosowanie również odnośnie do określenia akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy. Ponadto ustawa wprowadza pojęcie świadectwa rejestrowego wskazując, że na żądanie akcjonariusza, zastawnika albo użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu z akcji podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy wystawia imienne świadectwo rejestrowe. Świadectwo rejestrowe potwierdza uprawnienia wynikające z akcji, które nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów w rejestrze akcjonariuszy. Nabycie akcji albo ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego  następować będzie z chwilą dokonania w rejestrze odpowiedniego wpisu, przy czym nie stosuje się to do wskazanych w ustawie sytuacji dotyczących objęcia akcji.

 


Za prowadzenie rejestru akcjonariuszy trzeba będzie zapłacić

Prowadzenie rejestru przez firmę zewnętrzną oznacza to powstanie nowych kosztów. Jak zaznacza MS dokładne ich oszacowanie jest trudne, bo tego typu usługa nie jest powszechnie dostępna dla spółek spoza rynku regulowanego. W oparciu o informacje o wysokości takich stawek, uzyskane od podmiotów prowadzących tego typu usługi można przyjąć, że podstawowy koszt w związku z rejestrowaniem akcji  w depozycie papierów wartościowych wynosi od 4 do 6 tys. zł rocznie. MS szacuje jednak, że ta opłata ta będzie nieco wyższa w pierwszym roku rejestrowania akcji, a z każdym kolejnym rokiem będzie spadała, nawet do 2,5 tys. zł. Jest to opłata za uczestnictwo w systemie depozytowym, obsługa wypłaty dywidendy oraz, ewentualnie, udostępnienie informacji o osobach uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu. Niedopełnienie nowych obowiązków też może spółkę słono kosztować. Kto będąc uprawnionym samodzielnie lub łącznie z innymi osobami na podstawie ustawy lub statutu do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej, nie zawrze umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy albo umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych, będzie podlegać grzywnie do 20 tys. złotych.