Polski czempion pływa na Bałtyku pod cypryjską banderą

Polskie firmy żeglugowe działają razem w spółce Polsca, aby skonsolidować rejsy promów na Bałtyku. Dumą przewoźnika jest nowy prom Jantar Unity powstały w ramach projektu „Batory”. Opozycyjni posłowie mają jednak sporo wątpliwości co do prawnych aspektów działania nowego giganta morskiego i żądają wyjaśnień od dwóch ministrów zaangażowanych w ten projekt.

Chrzest nowego promu Jantar Unity odbył się w połowie stycznia w Szczecinie. Ma on na burtach napis „Polsca” (oznaczający Polskę i Skandynawię) - pod koniec stycznia br. wypłynął w dziewiczy rejs i zaczął obsługiwać połączenie Świnoujście – Trelleborg. Prom pływa pod banderą cypryjską, jest zarejestrowany w Międzynarodowej Organizacji Morskiej pod numerem IMO 9989895. Jantar Unity należy do polskiego oddziału zarejestrowanej na Cyprze spółki Unity Line Limited, która to z kolei jest spółką-córką należącej do przedsiębiorstwa państwowego Polska Żegluga Morska (PŻM) spółki Żegluga Polska. Budowa i wyposażenie promu kosztowały ponad 250 mln euro. Operatorem promu jest zaś spółka akcyjna Polsca.

Mały kapitał spółki operatorskiej

Skąd się wzięła ta spółka, w której pod koniec stycznia akcje objęły PŻM (Unity Line), grupa Hass Holding (EuroAfrica) oraz jednoosobowa spółka Skarbu Państwa, jaką jest Polska Żegluga Bałtycka (Polferries)? Spółka nie powstała w styczniu br., a tylko otrzymała nową nazwę – Polsca S.A. I tu pojawia się pierwsza nieprecyzyjna informacja – zarówno w komunikatach o jakoby nowej spółce, jak również w interpelacjach poselskich. Tymczasem wcale nie chodzi o całkiem nowy podmiot. Spółka istnieje bowiem już od początku maja ubr. (wcześniej nosiła nazwę Best Ferries Alliance 1). Spółkę utworzono w Polsce na podstawie art. 301 kodeksu spółek handlowych, a jej numer KRS to 0001174666. To Best Ferries Alliance 1 zarejestrowała w EUIPO znaki towarowe – słowny i graficzny – Polsca. Pierwszy znak spółka zgłosiła już w maju, a grafikę w lipcu, stąd nie powinno nikogo dziwić stosowanie nazwy „Polsca” przed 28 stycznia br., jak również branding promu Jantar Unity od razu w tych barwach i z taką nazwą na burcie.

W listopadzie zgodę na koncentrację – polegającą na utworzeniu spółki joint-venture – wyraził prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (decyzja nr DKK-262/2025). Zgoda UOKiK wymaga jest, gdyż zgodnie z art. 13 ust. 2 pkt 3 ustawy z 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2024 r. poz. 1616) utworzenie wspólnego podmiotu przez przedsiębiorców, którzy spełniają ustawowe przesłanki, jest jednym ze sposobów koncentracji. Akcjonariuszami spółki miały być Żegluga Polska, PŻB i cypryjska spółka Hass Shipping Limited. Deklarowanym celem spółki Polsca jest konsolidacja działalności polskich firm działających na rynku promowym z zachowaniem ich niezależności prawnej i dotychczasowych struktur wewnętrznych. Ponadto połączenie sił wszystkich polskich armatorów operujących na Bałtyku jest odpowiedzią na rosnącą konkurencję ze strony obcych przedsiębiorstw promowych (z Niemiec i Finlandii).

Kapitał zakładowy spółki Polsca to jedynie 120 tysięcy złotych (opłacony już w maju dwoma przelewami bankowymi). Każdy z trzech akcjonariuszy objął teraz akcje o wartości 40 tysięcy złotych. Kapitał ten dzieli się na dwie serie akcji – 119 997 zwykłych akcji imiennych oraz trzy, które są specjalnie uprzywilejowane. Akcjonariusze posiadający akcje uprzywilejowanej serii B mają prawo powoływać członków zarządu oraz rady nadzorczej. Partnerzy podzielili się tymi uprzywilejowanymi akcjami po równo na trzy części, stąd każdy z nich ma możliwość wyznaczenia po jednej osobie do obu tych organów korporacyjnych. W umowie jest też zapisane prawo pierwszeństwa nabycia zbywanych akcji przez pozostałych akcjonariuszy.

Znakiem rozpoznawczym jest logo Polsca. Ma być ono sukcesywnie umieszczane na wszystkich jednostkach należących do polskich armatorów promowych (obecnie Unity Line i Polferries posiadają 11 promów, ale stare, kilkudziesięcioletnie jednostki będą w najbliższych latach wycofywane z eksploatacji).

Dzięki konsolidacji możliwy będzie wspólny marketing i zakup paliw, powstanie też wspólna platforma sprzedaży biletów, dzięki czemu powierzchnie przewozowe zostaną wykorzystane bardziej optymalnie. Łatwiej będzie też realizować strategię rozwoju nowych linii oraz rozbudowę floty. Od maja Polsca ma też obsługiwać – sześć razy w tygodniu - linię z Gdańska do szwedzkiego Karlshamn.

Wątpliwości poselskie w wielu kwestiach

Szóstka posłów PiS – wśród nich m.in. Marek Gróbarczyk, były wiceminister infrastruktury, odpowiedzialny na sprawy morskie - chce dokładnych wyjaśnień dotyczących powstania nowego polskiego czempiona promowego. W interpelacji nr 15058 kierują pytania do resortu infrastruktury oraz do Ministerstwa Aktywów Państwowych. Posłów dziwi, że nową spółkę o symbolicznym - jak na transport morski - kapitale zakładowym, czyni się głównym operatorem polskiej żeglugi promowej.

Zachodzi uzasadnione podejrzenie, że mamy do czynienia z mechanizmem „uspołecznienia kosztów i prywatyzacji zysków“. Skarb Państwa wyłożył blisko miliard złotych na budowę i przygotowanie jednostki, po czym do gotowego projektu dopuszcza się prywatny podmiot za kwotę rażąco niewspółmierną do wartości aktywa (de facto za ułamek promila wartości inwestycji) – piszą posłowie w interpelacji.

Jantar Unity, mimo że spółka operatorska powstała dopiero 28 stycznia, już wcześniej był eksploatowany komercyjnie (pod logiem Polsca), co - zdaniem posłów - rodzi fundamentalne pytania o podstawę prawną tych operacji oraz podmiot czerpiący z nich korzyści przed datą rejestracji spółki. Dodatkowo, struktura prawna działa w oparciu o spółki zarejestrowane na Cyprze, co – zdaniem posłów - wprost godzi w polski interes fiskalny.

Posłowie PiS zauważają, że spółka ma być w zasadzie jedynie operatorem. Chcieliby więc wiedzieć, jak wygląda dokładnie jej model biznesowy - na jakiej podstawie prawnej i ekonomicznej wyceniono wkład prywatnego przedsiębiorcy na równi z podmiotami Skarbu Państwa (Unity/PŻB) i czy prywatny akcjonariusz wniósł do spółki kapitał, know-how czy też objęcie akcji za 40 tysięcy złotych uprawnia go do czerpania dywidend z aktywa dofinansowanego kwotą ponad miliarda złotych ze środków publicznych. Żądają też od obu ministrów wycen (operatów szacunkowych) wniesionych aportów.

Wreszcie posłowie pytają też, kto jest obecnie faktycznym właścicielem promu, a także jak zabezpieczono interes Skarbu Państwa. Interesują ich wszystkie szczegóły dotyczące finansowania i organizacji spółki operatorskiej.

Parlamentarzyści dziwią się również, na jakiej podstawie prawnej prom „Jantar Unity“ świadczył usługi przewozowe pod marką „Polsca“ przed 28 stycznia. Pytają, kto wystawiał faktury, kto inkasował przychód i kto ponosił odpowiedzialność cywilną za pasażerów w tym okresie. Te wątpliwości powinien jednak wyjaśnić fakt istnienia od maja ubr. spółki Best Ferries Alliance 1, a także rejestracja właśnie na nią znaków towarowych Polsca.

To nie koniec mocarstwowych planów

Pod koniec br. ma być gotowy kolejny nowoczesny, duży prom (4100 metrów linii ładunkowej). Jego planowana nazwa to „Bursztyn Unity”, a budowa trwa w Gdańskiej Stoczni Remontowej (ta jednostka ma już też nadaną przynależność cypryjską i numer IMO 9989900). Za dwa lata do eksploatacji wejdzie też prawdopodobnie trzeci prom.

Dumny, a jednocześnie sceptyczny, jest Patryk Zbroja, adwokat zajmujący się sprawami morskimi. Przypomina on, że Program Batory, oficjalnie ruszony w 2017 r., miał przywrócić Polsce zdolność budowy dużych promów i wzmocnić krajową żeglugę promową po latach stagnacji.

Pierwotne założenia kosztowe (ok. 1,3 miliarda złotych na trzy jednostki) okazały się zdecydowane zaniżone. Sam Jantar kosztował ponad miliard i wymagał zwiększenia finansowania państwowego. Zdaniem Zbroi, to pokazuje, że projekt, który miał być sprawnym narzędziem polityki przemysłowej, zderzył się z realiami finansowania publicznego, brakiem doświadczenia wykonawców w dużych promach i złożonością procesu budowy stoczniowej.

Program Batory chcąc nie chcąc stał się testem, czy polityka może skokowo odbudować kompetencje przemysłowe; budowa promu Jantar to ważny sygnał optymizmu technicznego i możliwości sprawczej. Pojawiają się jednak w tym kontekście naturalne pytania o efektywność wydatkowania środków publicznych - uważa mec. Zbroja.

Zbroja zauważa, że faktem jest spory zastrzyk publicznych środków do gospodarki stoczniowej. Nie tylko głównego wykonawcy, ale i szeregu dostawców i podwykonawców. To na pewno pozytyw ożywiający ten segment, choć jedynie – w ograniczonym zakresie. Nie wiadomo też do końca, czy prom będzie ekonomicznie opłacalny w eksploatacji na Bałtyku. I tutaj brakuje wystarczających danych, aby to jednoznacznie ocenić, a założenia są raczej niepewne.

Jednocześnie sprawa spółki Polsca i promu Jantar Unity pokazuje, jak złożony finansowo i prawnie jest międzynarodowy transport morski. Promy z Polski pływają bowiem pod tanimi, nieraz egzotycznymi banderami (np. Wyspy Bahama), a spółki żeglugowe są oddziałami przedsiębiorstw zarejestrowanych w bardziej przyjaznych dla inwestorów destynacjach, jak np. Cypr.

W przyszłości może się to zmienić. Po pierwsze, resort infrastruktury przygotował projekt ustawy o rejestracji statków pod polską banderą (numer w RCL – UDER84). Zmienia on kilkanaście ustaw związanych z transportem wodnym, w tym ustawę z 18 wrzesnia 2001 r. - Kodeks morski (Dz.U. z 2023 r. poz. 1309). Obecnie tylko niecały 1 proc. tonażu należącego do polskich armatorów pływa pod biało-czerwoną banderą, a prawie połowa jest zarejestrowana na Bahamach – i to ma się zmienić (pisaliśmy o tym w tekście łatwiejsza rejestracja statków w Polsce), gdyż procedury rejestracyjne mają być elektroniczne i mocno uproszczone.

MI pracuje również od jesieni 2024 r. (numer w RCL – UD79) nad projektem ustawy wspierającej przedsiębiorstwa żeglugowe oraz stworzenia im warunków do funkcjonowania pod polską banderą. Przewiduje on możliwość zamiany przez armatorów podatku CIT na podatek tonażowy, ułatwienia w zatrudnianiu marynarzy oraz nabywaniu zaopatrzenia statków w polskich portach. Projektem w ubiegłym tygodniu zajmował się Komitet Stały Rady Ministrów, więc być może trafi on wreszcie do Sejmu.