Zawierane przez internet umowy obejmujące zdalne świadczenie usług cieszą się dużą popularnością. Ich popularną cechą jest występowanie darmowego okresu próbnego na przetestowanie usługi. O ile w trakcie okresu testowego zazwyczaj możliwe jest łatwe rozwiązanie umowy, to po upływie tego okresu, umowa często ulega automatycznemu przedłużeniu już jako usługa płatna. Czy w takiej sytuacji konsumentowi przysługuje kolejne prawo odstąpienia od umowy zawartej na odległość? Jaki wpływ na spory o skuteczność odstąpienia od umowy przez konsumenta ma jedna z ostatnich reform kodeksu postępowania cywilnego?
W wyroku z dnia 5 października 2023 r. w sprawie C-565/22 Sofatutor Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) analizował kwestię dopuszczalności kilkukrotnego powstania uprawnienia do odstąpienia od umowy zawartej na odległość w świetle przepisów unijnej dyrektywy 2011/83/UE z dnia 25 października 2011 r. w sprawie praw konsumentów (Dyrektywa 2011/83). Ponieważ przepisy Dyrektywy 2011/83 zostały implementowane poprzez ustawę z dnia 30 maja 2014 r. o prawach konsumenta, zawarte w wyroku rozważania TSUE będą adekwatne również dla wykładni polskich przepisów.
Problemy z interpretacją
Stan faktyczny sprawy, której dotyczy wyrok był następujący: Sofatutor jako przedsiębiorca prowadzący internetową platformę edukacyjną dla uczniów zawierał umowy z konsumentami w oparciu o swoje ogólne warunki sprzedaży. Warunki te przewidywały, że w przypadku pierwszego zamówienia platformę można bezpłatnie testować przez 30 dni liczonych od dnia zawarcia umowy. Niezależnie od prawa do odstąpienia od umowy zawartej na odległość, w okresie testowym umowę można było w każdej chwili wypowiedzieć bez zachowania okresu wypowiedzenia. Po upływie okresu testowego, w przypadku niezłożenia przez konsumenta oświadczenia o wypowiedzeniu umowy, usługa jako odpłatna ulegała automatycznemu przedłużeniu. Początkowo przedłużenie umowy następowało o uzgodniony z konsumentem okres. Następnie, po upływie uzgodnionego z konsumentem okresu, umowa ulegała dalszemu przedłużeniu na czas nieokreślony. W procesie zawierania umowy Sofatutor informował również konsumenta o przysługującym mu prawie do odstąpienia od umowy zawartej na odległość wynikającym z implementacji Dyrektywy 2011/83.
W tak ukształtowanym stanie faktycznym powstała wątpliwość, czy i kiedy konsumentowi przysługuje możliwość do skorzystania z prawa do odstąpienia od umowy zawartej na odległość. Austriackie stowarzyszenie na rzecz informowania konsumentów (Verein für Konsumenteninformation) stanęło na stanowisku, że konsumentowi przysługuje odstąpienie w każdym z momentów, w którym umowa ulega przekształceniu. Przy takim podejściu możliwość skorzystania z prawa do odstąpienia powstawałaby aż trzykrotnie. Po raz pierwszy w związku z zawarciem nieodpłatnej umowy testowej, po raz drugi w związku z przekształceniem nieodpłatnej umowy testowej w odpłatną umowę na czas określony, a po raz trzeci w związku z przekształceniem odpłatnej umowy na czas określony w odpłatną umowę na czas nieokreślony. Stanowisko to spotkało się ze skrajnie różną oceną austriackich sądów pierwszej i drugiej instancji. Sąd Najwyższy Austrii zdecydował się więc na zadanie pytania prejudycjalnego do TSUE z prośbą o wyjaśnienie tej kwestii.
TSUE, opowiadając na pytanie prejudycjalne austriackiego Sądu Najwyższego, zwrócił uwagę na dwie zasadnicze kwestie.
Ważny cel odstąpienia
Po pierwsze, TSUE silnie zaakcentował cel wprowadzenia prawa do odstąpienia od umowy zawartej na odległość wynikającego z Dyrektywy 2011/83. TSUE przypomniał, że celem tego uprawnienia jest to, aby konsument mógł: a) zapoznać się ze specyfiką towaru lub usługi i b) podjąć świadomą decyzję o związaniu się umową z przedsiębiorcą. W tym kontekście odnosząc się do specyfiki sprawy, na kanwie której powstało pytanie prejudycjalne, TSUE zaakcentował m.in. fakt, że postanowienia umowne nie zawierały informacji wskazujących, że przekształcenie lub przedłużenie przedmiotowej umowy miałoby skutkować zmianą innych niż cena warunków tej umowy.
Po drugie, TSUE zwrócił uwagę na obowiązki informacyjne przedsiębiorcy wynikające z Dyrektywy 2011/83, w tym w szczególności na obowiązek poinformowania o łącznej cenie usług stanowiących przedmiot umowy. Realizacja obowiązku informacyjnego przez przedsiębiorcę pozwala bowiem na osiągnięcie celu dyrektywy w postaci świadomej decyzji konsumenta.
Powyższe okoliczności doprowadziły TSUE do konkluzji, że konsument będzie jednokrotnie uprawniony do odstąpienia od umowy zawartej na odległość w przypadku, gdy konsument otrzymał jasną, zrozumiałą i wyraźną informację o tym, że po upływie bezpłatnego okresu próbnego, usługa stanie się usługą odpłatną.
W przypadku braku przekazania w sposób przejrzysty informacji o cenie usługi po upływie okresu testowego, TSUE dopuszcza możliwość powstania kolejnego uprawnienia do skorzystania z prawa do odstąpienia, jeżeli rozbieżność pomiędzy rzeczywiście przekazanymi informacjami o warunkach umownych oraz rzeczywistymi warunkami umowy po okresie próby (w szczególności w zakresie ponoszonych przez konsumenta kosztów) jest rażąca.
Praktyczne znaczenie wyroku dla konsumentów i przedsiębiorców
W świetle wypowiedzi TSUE wydaje się, że rozbieżność skutkująca powstaniem kolejnego uprawnienia do odstąpienia będzie obejmowała nie tylko kwestie kosztowe, lecz również zmianę zakresu usługi po bezpłatnym okresie (np. zastąpienie wybranych funkcjonalności dostępnych w wersji próbnej przez nieprzetestowane przez konsumenta funkcjonalności dostępne po przejściu na wersję płatną). Tylko w ten sposób będzie bowiem możliwe osiągnięcie wzmiankowanego przez TSUE celu Dyrektywy 2011/83, jakim jest zapoznanie się ze specyfiką usługi i podjęcie przez konsumenta świadomej decyzji o związaniu umową z przedsiębiorcą.
Biorąc pod uwagę sformułowane w wyroku wytyczne, przedsiębiorcy umożliwiający testowanie swoich usług świadczonych przez Internet będą musieli zachować szczególną ostrożność w formułowaniu ofert względem konsumentów. Niedochowanie obowiązków informacyjnych co do treści i zasad świadczonych usług (w szczególności w zakresie ceny) może skutkować powstaniem kolejnego prawa konsumenta do odstąpienia od umowy zawartej na odległość, powstałego po upływie okresu testowego.
Należy przy tym zauważyć, że w przypadku, gdyby prawo do odstąpienia od zawartej na odległość umowy powstało po raz kolejny, to przedsiębiorca powinien zawiadomić o nim konsumenta. W przeciwnym razie zastosowanie może znaleźć sankcyjny, wydłużony aż do 12 miesięcy termin na skorzystanie przez konsumenta z prawa do odstąpienia od umowy zawartej na odległość.
Konsument ma szansę przed sądem
W przypadku powstania sporu pomiędzy przedsiębiorcą a konsumentem dotyczącego skuteczności odstąpienia od umowy zawartej na odległość, tego rodzaju spór będzie rozpoznawany w ramach wprowadzonego 1 lipca 2023 r. postępowania odrębnego.
Postępowanie to przewiduje liczne ułatwienia dla konsumenta prowadzącego spór z przedsiębiorcą oraz istotnie minimalizuje ryzyko związane z koniecznością poniesienia kosztów postępowania.
Po pierwsze, konsument jest zasadniczo uprawniony do wytoczenia powództwa do sądu właściwego dla miejsca swojego zamieszkania.
Po drugie, nawet w przypadku przegrania sprawy, konsument może otrzymać zwrot kosztów postępowania. Zwrot ten może nastąpić w przypadku, gdy przedsiębiorca nie podjął próby dobrowolnego rozwiązania sporu, uchylał się od udziału w niej lub uczestniczył w niej w złej wierze i przez to przyczynił się do zbędnego wytoczenia powództwa lub wadliwego określenia przedmiotu sprawy.
Ponadto pozycję przedsiębiorcy w sporze z konsumentem może pogorszyć obciążająca przedsiębiorcę prekluzja dowodowa. Zasadniczo przedsiębiorca w pierwszym piśmie procesowym będzie zobowiązany do przedstawienia swojej argumentacji i popierających ją dowodów. Tym samym, jeżeli przedsiębiorca nie zbierze sprawnie całości istotnych dla sprawy dowodów, zwiększa się prawdopodobieństwo wydania rozstrzygnięcia na korzyść konsumenta.
Podsumowanie
Ze względu na możliwość zaistnienia ryzyka dużej niepewności co do trwałości zawartej na odległość umowy z konsumentem oraz licznych ułatwień procesowych po stronie konsumenta, można spodziewać się, że przedsiębiorcy będą skrupulatnie wypełniać obowiązki informacyjne. Osiągnięty zostanie w ten sposób jeden z zasadniczych celów regulacji ochrony konsumentów w postaci umożliwienia konsumentowi podjęcia świadomej decyzji o związaniu się umową.
Pewnego rodzaju dylematem stojącym przed przedsiębiorcami będzie z pewnością sposób realizowania obowiązku informacyjnego w sposób wskazywany w orzecznictwie TSUE. Zachowanie jasności, zrozumiałości i wyraźności przekazywanych konsumentowi informacji, w szczególności przy ich znacznej ilości może być w niektórych wypadkach trudnym zadaniem. Nie jest wykluczone, że aby osiągnąć ten cel wystąpi kolejny równie pożądany z perspektywy prawa ochrony konsumentów skutek - upraszczanie treści umów.
Można się również spodziewać, że dla zredukowania ryzyka poniesienia dodatkowych kosztów procesu, przedsiębiorcy będą wprowadzali odpowiednie procedury zmierzające do polubownego rozwiązania sporu z konsumentem. Ten „wymuszony” dialog między przedsiębiorcą a konsumentem może jednak odnieść pozytywne rezultaty i przyczynić się do rozwoju tendencji ugodowego rozwiązania sporów konsumenckich (i tym samym odciążenia sądów).
Adrian Bielecki, adwokat, Senior Associate z kancelarii prawnej Taylor Wessing
Zygmunt Waga, radca prawny, Associate z kancelarii prawnej Taylor Wessing
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
