Polska do 10 czerwca 2019 r. powinna wdrożyć dyrektywę w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania (tzw. dyrektywa w sprawie praw akcjonariuszy II. SRD II). Ma ona wzmocnić pozycję akcjonariuszy spółek giełdowych. Projekt przepisów w tej sprawie wciąż jednak czeka na przyjęcie przez Radę Ministrów. Co prawda nowelizacją ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych zajmuje się już Komisja Prawnicza, ale Sejm raczej nie zdąży jej uchwalić w tej kadencji. Ma odbyć jeszcze dwa posiedzenia - 30 sierpnia i 11 września. Projekt nowelizacji wprowadza m.in.: nowy rozdział 4a, a w nim przepisy regulujące politykę wynagrodzeń w spółkach publicznych. Przewiduje wdrożenie dwóch nowych instrumentów: polityki wynagrodzeń i sprawozdania o wynagrodzeniach. Co to oznacza w praktyce?
Czytaj również: Rząd szykuje rewolucję cyfrową dla spółek akcyjnych >>
Kodeksy dobrych praktyk nie wystarczą
Obecnie rekomendacje co do zasad kształtowania wynagrodzeń członków organów zarządczych i nadzorczych w spółkach publicznych są zawarte w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016”. – Spółki mogą je stosować, ale nie muszą. Powszechnie obowiązujące przepisy nie nakładają natomiast obowiązku posiadania polityk wynagradzania ani tym bardziej nie wskazują, jak takie programy i dokumenty powinny być skonstruowane - tłumaczy Katarzyna Jaroszyńska, radca prawny w praktyce transakcji i prawa korporacyjnego kancelarii Wardyński i Wspólnicy. I to właśnie ma się zmienić dzięki planowanej nowelizacji. - Po wejściu w życie nowych przepisów, przyjęcie polityki wynagrodzeń będzie już obowiązkowe – tłumaczy Krzysztof Szura, radca prawny w kancelarii NGL Legal. Obecnie na giełdzie jest notowanych 460 spółek. Z tym, że z regulacji zostaną wyłączone banki, TFI oraz domy maklerskie. Zgodnie zaś z projektem, to akcjonariusze spółek, których akcje zostały dopuszczone na rynku regulowanym, będą decydowali o zasadach wynagradzania osób zarządzających oraz nadzorujących spółkę.
Akcjonariusze zdecydują o wynagrodzeniu
Pierwszą uchwałę o przyjęciu polityki wynagrodzeń walne zgromadzenie akcjonariuszy powinna przyjąć do 30 czerwca 2020 r. Będzie ona jawna i publikowana na stronie internetowej spółki. Dyrektywa daje możliwość wyboru tego, czy głosowanie akcjonariuszy w sprawie polityki wynagrodzeń ma mieć charakter wiążący czy wyłącznie doradczy. Projekt nowelizacji przewiduje jednak wiążący charakteru głosowania.
– Oznacza to, że do kształtowania polityki wynagrodzeń będzie uprawnione wyłącznie walne zgromadzenie. Innymi słowy, o zasadach wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej będą decydowali wyłącznie akcjonariusze – tłumaczy Krzysztof Szura. Czy to dobrze?
- Walne zgromadzenie jest organem stanowiącym, niezależnym od zarządu i rady nadzorczej, trudno więc wyobrazić sobie, by inny organ mógł samodzielnie przyjąć politykę wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej, tym bardziej, że taka intencja wynika z dyrektywy - ocenia mec. Katarzyna Jaroszyńska. - Oczywiście, spółki o dużym rozproszeniu akcjonariatu mogą mieć problem z podjęciem uchwały, jednak nowelizacja nie wprowadza na ten moment kwalifikowanej większości dla przyjęcia polityki wynagrodzeń. W efekcie, będzie to taka sama trudność, jak w przypadku podjęcia innych, nawet podstawowych uchwał - dodaje mec. Jaroszyńska
W uzasadnieniu do projektu czytamy, że dzięki temu akcjonariusze mogli w sposób trwały i wiążący kształtować zasady wynagradzania, również w perspektywie długoterminowej. Polityka wynagrodzeń powinna być zmieniana co cztery lata oraz w przypadku wprowadzenia każdej istotnej zmiany. W wyjątkowych okolicznościach, jeżeli będzie to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, decyzją rady nadzorczej spółka będzie mogła odstąpić czasowo od stosowania polityki wynagrodzeń.
Nowe wymagania dla spółek giełdowych
Projekt ustawy szczegółowo wymienia rodzaje informacji, jakie powinny zostać uwzględnione w takim dokumencie. Polityka powinna opisywać wszystkie składniki, kryteria, metody i warunki stosowane do ustalania stałego i zmiennego wynagrodzenia oraz programów emerytalnych (o ile zostały przyjęte). Ponadto powinna pokazywać jak wyglądał proces decyzyjny związany z jej ukształtowaniem i opis podjętych środków mających na celu unikanie konfliktu interesów związanych z jej tworzeniem. Ma też informować o okresie obowiązywania umów lub innych stosunków prawnych łączących członków organów ze spółką i warunkach ich rozwiązania (zakończenia). Walne zgromadzenie będzie mogło również upoważnić radę nadzorczą do uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń w granicach określonych uprzednio przez walne zgromadzenie. - Zakres ujawnionych informacji będzie więc szerszy niż zakładają to obecnie Dobre Praktyki – zauważa mec. Szura. Mec. Jaroszyńska dodaje, że zgodnie z planowanymi regulacjami spółki będą publikowały pełen dokument polityki wynagrodzeń, niezależnie od sporządzanych raportów i innych obowiązków informacyjnych.
Coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach
Co więcej, każda spółka publiczna będzie musiała zamieszczać przez 10 lat na swojej stronie internetowej roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzone przez radę nadzorczą. Znajdą się w nim informacje o wszystkich świadczeniach niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej. Ze sprawozdania poznamy więc wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na poszczególne składniki, ale także zastosowane kryteria dotyczące wyników, czy wynagrodzenia otrzymane od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej, liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych. Sprawozdanie będzie opiniowało walne zgromadzenie w formie uchwały. W spółkach małych i średnich zgodnie z przepisami o rachunkowości może się ograniczyć do przeprowadzenia dyskusji.
Katarzyna Jaroszyńska wyjaśnia, że obecnie emitenci publikują wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących najczęściej w sprawozdaniach zarządu z działalności spółki i w prospektach emisyjnych. - Nie są to jednak dane tak kompleksowe, jak będą tego wymagały projektowane przepisy - mówi mec. Jaroszyńska.
Będzie bardziej transparentnie
Zdaniem Krzysztofa Szury nowe mechanizmy zwiększą transparentność funkcjonowania spółek giełdowych i w dłuższej perspektywie powinny przyczynić się do wzrostu zaufania wśród akcjonariuszy i inwestorów. - Dla działów finansowych, prawnych i HR na razie jednak oznaczają nowe obowiązki – zauważa Krzysztof Szura. Czasu na ich wdrożenie nie zostało dużo.
- Oczywiście, co do zasady, pożądane jest, aby ustawodawca dawał spółkom bezpieczny, dłuższy okres na dostosowanie się do nowych przepisów. Nie można już teraz kategorycznie stwierdzić, że obecnie proponowany termin jest zbyt krótki - podsumowuje Katarzyna Jaroszyńska.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
