Wizja wspólnego biznesu, która zapoczątkowała działalność spółki wraz z upływem czasu może ewoluować. Zmieniająca się sytuacja rynkowa, jak również rozbieżne cele poszczególnych wspólników mogą prowadzić do wewnętrznych sporów. Efektem konfliktu wspólników może być chęć rozstania ze spółką. Jednak od momentu podjęcia decyzji o rozstaniu ze spółką do czasu faktycznego „wyjścia” wspólnika ze spółki może upłynąć sporo czasu. Czasu, w którym spółka nadal działa, podejmuje określone decyzje, w tym strategiczne mogące mieć wpływ na wartość jej przedsiębiorstwa. Spory wspólników – szczególnie w spółkach, w których wspólnicy aktywnie angażują się w bieżącą działalność spółki – mogą prowadzić do podejmowania uchwał, które mają na celu pokrzywdzenie wspólnika lub wspólników mniejszościowych, a jednocześnie są zgodne z interesem większościowych wspólników. Prawo do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz walnego zgromadzenia akcjonariuszy w spółce akcyjnej stanowi jedno z podstawowych instrumentów umożliwiających ochronę interesów wspólników mniejszościowych.
Czytaj w LEX: Rzekoma ochrona wspólników mniejszościowych w prawie holdingowym >
Prawo do wytoczenia powództwa przeciwko spółce
Uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i walnego zgromadzenia spółki akcyjnej wymagają odpowiedniego udokumentowania w formie protokołu. Protokoły uchwał gromadzone są w księdze protokołów, zaś obowiązek jej prowadzenia księgi spoczywa na zarządzie. Wspólnicy mogą przeglądać księgę protokołów oraz żądać wydania wypisów poszczególnych uchwał. Prawo indywidualnej kontroli przysługuje wspólnikom mniejszościowym w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i może być realizowane przez każdego ze wspólników niezależnie od wielkości reprezentowanego kapitału zakładowego.
Czytaj w LEX: Odpowiedzialność wspólników większościowych w spółce kapitałowej za szkodę wyrządzoną wspólnikom mniejszościowym >
Wspólnik mniejszościowy dysponuje również prawem do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia akcjonariuszy, czyli możliwością wytoczenia powództwa przeciwko w spółce. Kodeks spółek handlowych jako uprawnionych
do zaskarżania uchwał wspólników spółek kapitałowych wskazują wyłącznie organy spółki, tj. zarząd, rada nadzorcza i komisja rewizyjna oraz samych wspólników spółki. Prawo do zaskarżenia uchwały przysługuje również likwidatorom, którzy w czasie likwidacji zastępują zarząd. Do likwidatorów stosuje się bowiem przepisy dotyczące członków zarządu (art. 280 k.s.h.). Prawo zaskarżenia uchwał zostało ograniczone podmiotowo, co oznacza że tylko niektóre podmioty dysponują prawem do podważenia uchwał spółek kapitałowych. Uprawnieni do zaskarżenia uchwały dysponują dwoma rodzajami powództw. Pierwszym jest powództwo o uchylenie uchwały, a drugim powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały
Czytaj:
Prosta spółka akcyjna na razie niezbyt popularna wśród inwestorów>>
Prosta spółka - mniej formalności, więcej zagrożeń >>
Uprawnienia wspólnika
Kodeks spółek handlowych w art. 250 pkt 2–5 przyznaje prawo do zaskarżenia wspólnikom. Wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników lub w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy osobiście, a także wykonywać prawo głosu przez pełnomocników, o ile ustawa lub umowa spółki nie stanowią inaczej. Wspólnik, który zamierza zaskarżyć uchwałę powinien sam albo przez pełnomocnika oddać głos przeciwko uchwale, a następnie po powzięciu uchwały winien zażądać zaprotokołowania sprzeciwu . Do wytoczenia powództwa wystarczy tylko zgłoszenie żądania zaprotokołowania sprzeciwu. Okoliczność tę musi wykazać wspólnik zaskarżający uchwałę. Nie ma natomiast znaczenia, czy sprzeciw został faktycznie zaprotokołowany (wyrok Sądu Najwyższego z 27.4.2006 r., I CSK 12/06, Glosa 2008, Nr 2, s. 14). Obie te przesłanki muszą być spełnione łącznie. Ponadto, każda z tych czynności powinna dotyczyć konkretnej uchwały, nie jest zatem możliwe złożenie sprzeciwu łącznie wobec wszystkich uchwał. Prawo do zaskarżenia uchwały przysługuje:
- wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, poprzez np. niewpuszczenie na salę obrad lub niewydanie kart do głosowania;
- wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Chodzi oczywiście o wadliwość zwołania zgromadzenia wynikającą z naruszenia przepisów Kodeksu spółek handlowych czy postanowień umowy spółki dotyczących zwoływania zgromadzeń, która uniemożliwiła wspólnikowi udział w zgromadzeniu. Szczegółowy porządek obrad powinien być w zaproszeniu na zgromadzenie, zatem podjęcie uchwały nieobjętej porządkiem obrad stanowi podstawę do zaskarżenia podjętej uchwały;
- w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.
Zobacz procedurę w LEX: Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników >
Przesłanki uchylenia uchwały wspólników
Wspólnik może wnieść powództwo o uchylenie uchwały, gdy uchwała jest sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika. Przesłanki powództwa z art. 249 par. 1 k.s.h. podzielić można na dwie grupy. Pierwsza to sprzeczność uchwały z ustawą lub sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami. Druga grupa to godzenie przez uchwałę w interes spółki lub cel uchwały w postaci pokrzywdzenia wspólnika. Aby powództwo o uchylenie uchwały mogło zostać uwzględnione uchwała musi spełniać co najmniej jedną przesłankę z pierwszej grupy i co najmniej jedną z drugiej grupy (wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 2.11.2016 r., I ACa 541/16). Wobec powyższego uchwała zostanie uchylona przez sąd, w przypadku gdy:
- jest sprzeczna z umową (statutem) spółki i godzi w interesy spółki; lub
- jest sprzeczna z umową (statutem) spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika; lub
- jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki; lub
- jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.
Zobacz procedurę w LEX: Powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników >
Najbardziej kontrowersyjną przesłaną wydaje się sprzeczność z dobrymi obyczajami. Sąd w odniesieniu do konkretnego przypadku rozstrzyga czy doszło do naruszenia dobrych obyczajów. Pojęcie dobrych obyczajów użyte w treści art. 249 k.s.h. odnosi się nie tylko do uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz funkcjonowania spółki (w stosunku do innych uczestników obrotu gospodarczego), ale przede wszystkim do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami. kodeks spółek handlowych nie zawęża pojęcia dobrych obyczajów do norm uczciwości panujących pomiędzy przedsiębiorcami (wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 26.3.2009 r., V ACa 49/09, OSA 2010, Nr 7, poz. 19). Ogólnie rzecz ujmując jest to przyzwoite postępowanie, związane z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej, które wpływa pozytywnie na funkcjonowanie spółki.
Zobacz linię orzeczniczą w LEX: Zaskarżanie uchwał organów spółek kapitałowych >
Przesłanka pokrzywdzenia wspólnika zachodzi wówczas gdy, na skutek uchwały dotychczasowa sytuacja wspólnika ulega w jakimś zakresie pogorszeniu. Sąd Najwyższy wyjaśnił, że pokrzywdzeniem wspólnika mniejszościowego może być m.in. sytuacja, gdy jego kosztem określoną korzyść uzyskują wspólnicy większościowi, nawet gdyby uchwała w tym przedmiocie była korzystna dla samej spółki (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27.03.2019 r., V CSK 68/18, LEX nr 2652316). Pokrzywdzenie wspólnika to nie tylko zmniejszenie stanu majątkowego wspólnika, wynikającego z posiadanych udziałów; może być ono odnoszone również do jego pozycji w spółce, dobrego imienia, naruszenia zasady równouprawnienia (przykładowo nieprzyznanie dywidendy, przy przyznaniu jej innym; przy czym dotyczy to również sytuacji wstrzymania wypłaty dywidendy wszystkim akcjonariuszom w sytuacji, gdy wszyscy z wyjątkiem jednego lub ich większość otrzymuje wypłaty z zysku z tytułu, np. członkostwa w organach (wyrok Sąd Apelacyjny w Szczecinie z dnia 24.07.2013 r., I ACa 370/13, LEX nr 1430828).
Najczęściej spotykaną uchwałą mającą na celu pokrzywdzenie wspólnika są uchwały dotyczące przeznaczenia zysku, tj. na podstawie takiej uchwały dochodzi do zatrzymania zysku w spółce, pozbawienia wspólników wypłaty dywidendy i kumulowania zysku na kapitale zapasowym lub kapitałach rezerwowych. Wniesienie powództwa ograniczone jest terminem. Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały
Zobacz linię orzeczniczą w LEX: Charakter sprzecznych z ustawą uchwał organów spółek kapitałowych >
Przesłanki stwierdzenia nieważności uchwały wspólników
Jeżeli uchwała wspólników jest sprzeczna z ustawą to wspólnikowi oraz organom spółki przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie jej nieważności. Podstawą wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały jest naruszenie przepisów kodeksu spółek handlowych, a także innych aktów normatywnych. Uchwała wspólników sprzeczna z prawem jest nieważna z mocy prawa, zaś wyrok stwierdzający nieważność ma charakter deklaratoryjny, czyli stanowi potwierdzenie jej nieważności. Zgodnie z poglądem dominującym w orzecznictwie uchybienia formalne (np. wadliwość zwołania zgromadzenia), mogą być skuteczną podstawą żądania stwierdzenia nieważności uchwały tylko wówczas, jeśli uchybienia te miały lub miałyby wpływ na jej treść. Ocena, czy uchybienie o charakterze formalnym miało wpływ na istotną treść uchwały w każdym przypadku należy do sądu rozpoznającego sprawę.
Wzór dokumentu: Pozew o uchylenie uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością >
Wniesienie tego powództwa również jest ograniczone terminem. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały należy wnieść w terminie 6 miesięcy od otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem 3 lat od dnia powzięcia uchwały.
Zobacz procedurę w LEX: Prawo indywidualnej kontroli w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością >
Zabezpieczenie powództwa
Wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter konstytutywny. Co oznacza, że uchwała wspólników sprzeczna z ustawą nie jest nieważna z mocy prawa, lecz wywołuje skutki prawne aż do czasu jej unieważnienia konstytutywnym orzeczeniem sądowym, czyli do czasu wyeliminowania jej z obrotu prawnego na podstawie wyroku sądu (uchwała siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 18 września 2013 r., III CZP 13/13).
Wspólnik, który chciałby bronić swoich interesów zaskarżając uchwałę w drodze odpowiedniego powództwa, powinien również podjąć dodatkowe działania. Samo zaskarżenie uchwały nie wstrzymuje bowiem jej skutków ani też postępowania rejestrowego prowadzonego
w odniesieniu do podlegających wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego uchwał wspólników spółek kapitałowych. W przypadku kwestionowania uchwały wspólnik powinien również rozważyć zabezpieczenie powództwa o stwierdzenie nieważności albo uchylenie uchwały. Dbałość wspólnika o własne interesy nie powinna ograniczać się jedynie do uzyskania korzystnego wyroku sądu, ponieważ wykonanie uchwały może prowadzić do nieodwracalnych skutków. Może bowiem dojść do sytuacji, że wyrok korzystny dla wspólnika nie mógłby zostać wykonany albo nie miały już dla wspólnika znaczenia.
Zobacz linię orzeczniczą w LEX: Określenie właściwej podstawy prawnej zaskarżania uchwał rad nadzorczych >
Najczęściej spotykanym sposobem zabezpieczeniem roszczenia jest zawieszenie postępowania rejestrowego do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sądu. Należy jednak dodać, że ten sposób zabezpieczenia sprawdzi się tylko w sytuacji, gdy wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym jest konstytutywny (tj. wpis w rejestrze jest konieczny dla wywołania przez uchwałę skutków prawnych). Gdy uchwała wspólników wywołuje skutek z chwilą jej podjęcia, np. uchwała o odwołaniu lub powołaniu członka zarządu lub prokurenta, zawieszenie postępowania rejestrowego zawieszenie postępowania rejestrowego nie przyniesie zamierzonych skutków. Wówczas zdecydowanie lepszym rozwiązaniem jest wystąpienie przez powoda wraz z wnioskiem o udzielenie przez sąd zabezpieczenia polegającego na wstrzymaniu skuteczności lub wstrzymaniu wykonania zaskarżonej uchwały.
Czytaj w LEX: Zakres ochrony wspólnika mniejszościowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością >
Jak widać wspólnik mniejszościowy dysponuje instrumentem, który w realny sposób pozwala mu bronić swoich interesów. Spory wewnątrz spółki nie służą ani wspólnikom, ani samej spółce. Różnice nie do pogodzenia najlepiej zakończyć biznesowym rozwodem za porozumieniem stron. Oczywiście wspólnik opuszczający spółkę winien otrzymać godziwe wynagrodzenie za zbywane udziały lub akcje. Również w trakcie postępowania o stwierdzenie nieważności uchwały lub o jej uchylenie, wspólnicy mogą porozumieć się i uzgodnić warunki umowy zbycia udziałów albo akcji. Natomiast samo powództwo do czasu jego rozstrzygnięcia przez sąd może być przez wspólnika cofnięte.
Autorka: Aneta Chałat, adwokat w Mariański Group