Członkowie rad nadzorczych chcą więcej zarabiać

Zdaniem części członków rad nadzorczych ich wynagrodzenia powinny być powiązane z płacami zarządów. Przewodniczący rady mógłby zarabiać nawet 25 proc. tego, co prezes spółki. Przekonują, że dzięki temu w tych organach nadzorczych zasiadałoby mniej figurantów. I wskazują na wyraźną dysproporcję pomiędzy rosnącym poziomem odpowiedzialności a wynagrodzeniami. 

Tak wynika z raportu firmy Deloitte pt. „Rady nadzorcze w Polsce”. Co jednak można zrobić, by w radach zasiadały bardziej  kompetentne, doświadczone i niezależne osoby? Według badanych należy powiązać ich wynagrodzenia z wynagrodzeniami członków zarządu. Takie działanie mogą umożliwić nowe przepisy, które zobowiązują spółki do przyjęcia polityki wynagrodzeń. Zdaniem ekspertów to jednak nie jest dobry pomysł. 

Czytaj również: Umowy z zarządami spółek giełdowych będą (prawie) jawne >>

Wynagrodzenia muszą być większe, pytanie o ile

Maciej Wróblewski, partner w Deloitte Legal, zauważa, że zmiany legislacyjne wprowadzane na przestrzeni ostatnich lat sukcesywnie zwiększają rolę i odpowiedzialność rady nadzorczej oraz wzmacniają jej niezależność. - Rosnące obowiązki członków rad nadzorczych powinny więc iść w parze z coraz większą ich profesjonalizacją. Bycie członkiem rady nadzorczej mogłoby stać się główną aktywnością zawodową, tzn. jedna osoba zasiadałaby w kilku radach. Takiego trendu jednak nie widać - mówi. 

Sprawdź w LEX: Czy rada nadzorcza spółdzielni może domagać się od zarządu informacji nt. wysokości wynagrodzenia konkretnych pracowników? >

Z kolei z badania PwC dotyczącego wynagrodzeń członków rad nadzorczych wynika, że zmniejsza się liczba osób zasiadających w wielu radach. W 2017 roku 15 proc. członków zasiadało w co najmniej trzech radach nadzorczych, a w 2018 roku już tylko 7 proc.. - Przyczyną mogą być rosnąca odpowiedzialność i wymogi regulacyjne, którym nie towarzyszy wystarczający wzrost wynagrodzenia - zauważa Krzysztof Szułdrzyński, partner zarządzający działem audytu i usług doradczych PwC. I podaje, że mediana wynagrodzeń w 2018 roku wzrosła o 5 proc. w porównaniu z 2017 rokiem i była znacznie niższa niż w latach poprzednich. Z kolei według badanych przez Deloitte członków rad nadzorczych sytuację mogłoby poprawić proporcjonalne powiązanie ich wynagrodzeń z tymi, które pobiera zarząd.

Sprawdź w LEX: Czy rada nadzorcza lub właściciele spółki z o.o. mają prawo wglądu w dokumenty pracownicze osób zatrudnionych w spółce? >

Przewodniczący rady mógłby zarabiać 25 proc. tego, co prezes

Zdaniem ankietowanych przez Deloitte, wynagrodzenie członka rady nadzorczej powinno stanowić od 1/7 do 1/4 wynagrodzenia członka zarządu, a przewodniczącego rady nadzorczej od 1/7 do 1/4 wynagrodzenia zasadniczego prezesa spółki. Zbigniew Dudziński, ekspert globalnej firmy Korn Ferry, specjalizujący się w analizie wynagrodzeń, przyznaje że polskie spółki giełdowe dobrze płacą zarządom, a gorzej członkom rad nadzorczych. Zauważa jednak, że 1/7 i 1/4 to odpowiednio około 14 proc. i 25 proc. -  Takie relacje są bardzo rzadkie na świecie, może w Szwajcarii, Wielkiej Brytanii czy USA, gdzie funkcjonują silne rady dyrektorów. By tak było w Polsce wymagałoby to fundamentalnej zmiany roli RN w Polsce – ocenia Zbigniew Dudziński.

Czytaj w LEX: Zatrudnianie osób zarządzających przedsiębiorstwem >

Obecnie co czwarty członek rady nadzorczej otrzymuje roczne wynagrodzenie w przedziale między 36 - 85 tys. zł, a przewodniczący 97 tys. zł.  Z danych ze sprawozdań finansowych przeanalizowanych przez Zbigniewa Dudzińskiego wynika, że stanowi to średnio ok 7 proc. wynagrodzenia członka zarządu. Jedynie w spółkach, w których Skarb Państwa ma mniej niż 50 proc. członkowie RN zarabiają ok. 11 proc. tego, co członkowie zarządu - ich  wynagrodzenie pod rządami nowej ustawy kominowej jest jednak na nierynkowym, sztucznie zaniżonym poziomie. W pozostałych spółkach jest to mniej niż 10 proc. Co więcej, z porównania wynagrodzeń przewodniczących RN i prezesów wynika, że podobnie jest w większości krajów UE. 

Jaka rada sprosta nowym obowiązkom

Z badania przeprowadzonego przez Deloitte wynika, że wśród członków rad można wyróżnić cztery pozytywne style działania i dwa negatywne. Pozytywne to:

• kontroler - postępuje zgodnie z przepisami prawa i istniejącymi procedurami, skrupulatne kontroluje wszelkie dokumenty, w tym sprawozdania finansowe, gwarant Styl Gwaranta – znak jakości firmy
• gwarant - zazwyczaj jest nim znany i ceniony ekspert, który ma wiedzę, ale dystansuje się do spraw formalnych;
• koordynator - utalentowany przywódca, lubiący mieć rzeczywisty wpływ na działalność organizacji, zwykle pełni stanowisko przewodniczącego, aktywnie wpływa na decyzje zarządu. 
• ambasador - jest osobą wpływową, posiada szeroką sieć relacji i znajomości, dzięki czemu  firma ma możliwość zawierania nowych kontaktów, ale jego działanie może nie spodobać się osobie o cechach kontrolera.

- Połączenie tych czterech stylów umożliwia i gwarantuje działanie rady w warunkach autentycznej autonomii – twierdzi Maciej Wróblewski. Tyle, że w radach często też zasiadają branżowcy i figuranci. Ci pierwsi chętnie odwołuje się do swoich osobistych osiągnięć, ale nie mają doświadczenia w radzie nadzorczej, wiedzy o ograniczeniach prawnych ani relacji w środowisku biznesowym. Figurant zaś po prostu nic nie robi, bo nie ma żadnych kompetencji.  Tyle, że zdaniem Zbigniewa Dudzińskiego, zwykłe powiązanie wynagrodzeń członków rad nadzorczych z wynagrodzeniami członków zarządów nie spowoduje, że rady staną się z dnia na dzień bardziej kompetentne. - Najpierw powinien nastąpić wzrost wymagań, odpowiednia do tego rekrutacja i rozliczalność. Jednak zdominowane przez jednego akcjonariusza spółki - 80 proc. największych spółek na GPW ma dominującego akcjonariusza, co jest europejskim ewenementem - muszę tego chcieć, co jest raczej nieprawdopodobne. Wtedy 50 tys. zł miesięcznie dla szefa RN największych spółek mogłoby mieć sens - podsumowuje Zbigniew Dudziński.

Czytaj w LEX: Umowa między spółką a członkiem zarządu w praktyce notarialnej >

Co robi rada nadzorcza

Podstawową kompetencją rady nadzorczej, w wersji minimum, jest sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej aktywności. Do jej szczególnych obowiązków należą:

• ocena sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz sprawozdań finansowych spółki,
• ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia strat,
• składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników dokonanej przez radę  nadzorczą oceny,
• ponadto RN może mieć  prawo do powoływania i odwoływania członków zarządu spółki oraz ustalania ich wynagrodzenia (o ile statut spółki nie reguluje tej kwestii w inny sposób), zawieszania w czynnościach,  z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków zarządu, reprezentowanie spółki w umowach pomiędzy spółką a członkami zarządu, jeżeli nie został do tej czynności powołany 

Rada nadzorcza wykonując swoje obowiązki, może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać  od zarządu i pracowników sprawozdań  i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.

Czytaj w LEX: Wymagania wobec członków rad nadzorczych i zarządów banków >