Jak w trybie dostępu do informacji publicznej przekazał resort sprawiedliwości (jeszcze w poprzednim składzie), ostatnie dostępne dane (na 13 grudnia 2023 r.) wskazywały, że w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wpisano 16 kwalifikowanych grup spółek (tzw. koncernów prawnych), które powstały na gruncie wprowadzonego w 2022 r. prawa holdingowego. Jednocześnie zarejestrowano 80 podmiotów zależnych (czyli, mówiąc w dużym uproszczeniu, spółek-córek podmiotów dominujących). Reprezentują one bardzo różne dziedziny gospodarki, trudno wskazać więc dominującą dziedzinę. Są wśród nich zarówno podmioty zajmujące się prywatną opieką medyczną, jak i IT czy inżynierią środowiska.
Czytaj też: W prawie holdingowym wciąż zbyt dużo niewiadomych
Zainteresowanie biznesu wciąż nikłe, ale nie zerowe
Jak mówi prof. dr hab. Rafał Adamus, radca prawny, wykładowca w Katedrze Prawa Gospodarczego i Finansowego Uniwersytetu Opolskiego, który zwrócił się do resortu z wnioskiem o udzielenie informacji publicznej, wobec faktycznej ilości holdingów i zarejestrowanych spółek kapitałowych liczba niemal 100 podmiotów zaangażowanych w kwalifikowane grupy spółek nie może przyprawiać o zawrót głowy. Trudno więc mówić o sukcesie, jednak osądy o całkowitej porażce regulacji mogły okazać się przedwczesne, bo widać jednak pewne zainteresowanie biznesu tematem.
- Być może rynek oczekuje na sygnały z praktyki o jakichś spektakularnych sukcesach koncernów prawnych. Nie bez znaczenia jest niechęć części środowiska prawniczego, zresztą przy pewnych istotnych racjach, do przepisów o grupach spółek – mówi prof. Adamus.
Zobacz procedurę: Wydawanie i wykonywanie wiążących poleceń (prawo holdingowe) >
Dominuje kapitał prywatny
Jak kształtuje się obraz spółek, które zostały zarejestrowane w ramach formalnego holdingu? Jak mówi prof. Adamus, nie ma wśród nich wielkich sensacji, jak np. Orlen.
- W ogóle dominują zarejestrowane grupy spółek z kapitałem prywatnym. Jest tylko jedna grupa spółek z kapitałem komunalnym. Jeżeli chodzi o grupy spółek należących do Skarbu Pańswa, to jest tylko jedna grupa spółek, w której bezpośrednim akcjonariuszem jest Skarb Państwa i jedna grupa spółek, w której udziałowcem jest Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. – wyjaśnia prof. Adamus.
Zobacz procedurę: Przystąpienie do grupy spółek kolejnej spółki (prawo holdingowe) >
Generalnie dominującym modelem jest ten, w którym w ramach jednego holdingu istnieje jedna spółka dominująca i jedna zależna. Nie zabrakło jednak rekordzistów – jedna z grup spółek ma w swojej strukturze aż 24 spółki zależne. Część z nich ma również po 3 lub 4 tego typu podmioty.
Wśród podmiotów z kapitałem prywatnym jednym z największych kapitałów zakładowych może pochwalić się LUX MED sp. z o.o. w Warszawie (676 123 500 zł) czy Grand Depot Zabrze sp. z o.o. (52 645 000 zł). Jeśli chodzi o dominujące spółki państwowe, liderem jest zdecydowanie Węglokoks S.A. w Katowicach (z kapitałem zakładowym 1 042 858 830 zł), w którym Skarb Państwa jest jedynym akcjonariuszem. Posiada ona 13 zarejestrowanych podmiotów zależnych. Wysoko znajduje się też Grupa Przemysłowa BALTIC sp. z o.o. w Gdańsku (156 878 000 zł), w której wszystkie udziały należą do Agencji Rozwoju Przemysłu S.A., z jednym podmiotem zależnym w restrukturyzacji. Jedyną spółką dominującą z udziałem komunalnym, tworzącą zarejestrowaną grupę spółek, jest Przedsiębiorstwo Usług Komunalnych w Lipnie sp. z o.o. (29 853 900 zł) z jednym podmiotem zależnym.
Zobacz procedurę: Procedura decyzyjna w spółkach należących do grupy spółek (prawo holdingowe) >
Fundacja rodzinna w holdingach może zyskać na popularności
Paweł Mardas, adwokat i partner w praktyce Fuzji i Przejęć kancelarii Kochański & Partners, zaznacza, że w przyszłości w prawie holdingowym dość zaskakującą rolę mogą odegrać fundacje rodzinne. Mogą one bowiem być wykorzystywane do tworzenia nieformalnych struktur holdingowych – i tak się już dzieje.
- Polega to na tym, że do majątku fundacji wnoszone są udziały i akcje w rodzinnych spółkach. Często tych spółek wnoszonych do jednej fundacji jest wiele. W efekcie fundacja staje się platformą holdingową zarządzającą operacyjnymi spółkami. Nie chodzi więc tutaj jedynie o pasywny dochód realizowany przez fundację jako właściciela spółek portfelowych (znajdujących się w majątku fundacji), lecz o aktywne zarządzanie i budowanie strategii rozwoju dla każdej ze spółek – tłumaczy prawnik.
Mec. Mardas przypomina, że aktywna rola fundacji została przewidziana w ustawie o jej funkcjonowaniu. W przepisach wskazano, że fundacja może uczestniczyć w spółkach, funduszach inwestycyjnych oraz innych wehikułach, a także być jedynym lub większościowym wspólnikiem albo akcjonariuszem spółek portfelowych, w których powołuje skład organów zarządczych i nadzorczych.
Prawnik podkreśla też, że – podobnie jak w przypadku prawa holdingowego – pozycja fundacji rodzinnych w Polsce i praktyka ich funkcjonowania dopiero się „uciera”. Wskazuje przy tym, że nie jest wykluczone, iż w przyszłości pojawi się przepis, który zostanie stworzony na wzór wiążącego polecenia, ale w odniesieniu do holdingów tworzonych przez fundacje rodzinne.
- Biorąc pod uwagę główny cel fundacji rodzinnej, jak również oczekiwania polskich firm rodzinnych, taki kierunek rozwoju polskich regulacji prawnych jest kierunkiem pożądanym. Być może warto rozszerzyć zakres dopuszczalnej działalności gospodarczej fundacji rodzinnej, tak by nie różnił się on znacząco od zakresu, w jakim działalność gospodarczą prowadzą spółki handlowe – mówi mec. Mardas.
Zobacz procedurę: Utworzenie grupy spółek (prawo holdingowe) >
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
