Małe i średnie przedsiębiorstwa, choć formalnie nieobjęte obowiązkiem ustawowym, są zobowiązywane kontraktowo do przekazywania danych ESG swoim większym partnerom handlowym. Dyrektywa CSRD wprowadza bowiem koncepcję raportowania w ramach całego łańcucha wartości – pisze Mateusz Ostrowski, prawnik, doktorant UW.
W 2026 r. mikro i małe przedsiębiorstwa w Polsce co do zasady nie są objęte obowiązkiem formalnego raportowania ESG w rozumieniu dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 w sprawie sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (CSRD). Obowiązek ten został wprowadzony etapowo i dotyczy przede wszystkim dużych jednostek oraz wybranych podmiotów notowanych na rynku regulowanym. Mikroprzedsiębiorstwa - definiowane zgodnie z ustawą o rachunkowości jako jednostki spełniające określone progi zatrudnienia i finansowe - pozostają poza zakresem obowiązkowego raportowania. Oznacza to, że typowy mały salon kosmetyczny, lokalna firma usługowa czy mikroprzedsiębiorca nie muszą w 2026 r. sporządzać formalnego raportu ESG zgodnego ze standardami ESRS.
Nie oznacza to jednak, że mniejsze podmioty są całkowicie wyłączone z wpływu regulacji zrównoważonego rozwoju. Dyrektywa CSRD wprowadza bowiem koncepcję raportowania w ramach całego łańcucha wartości. Duże podmioty zobowiązane do raportowania muszą ujawniać informacje dotyczące wpływu środowiskowego i społecznego nie tylko własnej działalności, lecz również istotnych elementów swojego łańcucha dostaw. W praktyce prowadzi to do sytuacji, w której małe i średnie przedsiębiorstwa, choć formalnie nieobjęte obowiązkiem ustawowym, są zobowiązywane kontraktowo do przekazywania danych ESG swoim większym partnerom handlowym. Brak takich danych może skutkować wykluczeniem z łańcucha dostaw, rozwiązaniem umowy albo odmową udziału w przetargu.
W odniesieniu do MŚP notowanych na giełdzie harmonogram został ukształtowany odmiennie. Pierwotnie obowiązek raportowania miał objąć je za rok obrotowy 2026, z raportowaniem w 2027 r., jednak na poziomie unijnym przewidziano możliwość odroczenia stosowania przepisów do późniejszych lat obrotowych. W praktyce oznacza to, że część spółek z sektora MŚP może zostać objęta obowiązkiem dopiero w kolejnych latach, przy czym zakres ten pozostaje zależny od implementacji przepisów krajowych oraz ewentualnych zmian legislacyjnych.
Z punktu widzenia małej firmy kluczowe znaczenie ma rozróżnienie między obowiązkiem formalnym a presją regulacyjną i kontraktową. Nawet jeśli przedsiębiorca nie sporządza raportu ESG, pozostaje związany szeregiem obowiązków środowiskowych i społecznych wynikających z innych aktów prawnych. Dotyczy to m.in. przepisów o gospodarce odpadami, ochronie środowiska, bezpieczeństwie produktów, prawie pracy czy przeciwdziałaniu dyskryminacji. W tym kontekście ESG nie tworzy nowych obowiązków w sensie materialnym dla mikrofirm, lecz integruje i systematyzuje istniejące wymogi w spójny model raportowania.
W orzecznictwie sądów administracyjnych podkreśla się, że obowiązki środowiskowe przedsiębiorcy mają charakter obiektywny i nie są uzależnione od skali działalności, jeżeli ustawa nie przewiduje wyraźnego wyłączenia. Naczelny Sąd Administracyjny w licznych wyrokach dotyczących odpowiedzialności za naruszenia przepisów odpadowych wskazywał, że to podmiot prowadzący działalność ponosi odpowiedzialność za prawidłowe wypełnianie obowiązków ewidencyjnych i organizacyjnych, niezależnie od tego, czy jego działalność ma charakter mikro czy dużej spółki kapitałowej. Analogicznie w obszarze prawa pracy Sąd Najwyższy konsekwentnie podkreśla, że standardy ochrony pracownika oraz zasady równego traktowania mają charakter bezwzględnie obowiązujący, niezależnie od wielkości zakładu pracy.
W praktyce oznacza to, że mała firma, choć nie raportuje ESG, powinna być przygotowana na wykazanie zgodności z przepisami środowiskowymi, społecznymi i organizacyjnymi w razie żądania ze strony kontrahenta. Coraz częściej w umowach handlowych pojawiają się klauzule zobowiązujące dostawcę do przestrzegania określonych standardów środowiskowych i etycznych, a ich naruszenie może stanowić podstawę odpowiedzialności kontraktowej na zasadach ogólnych z art. 471 k.c.
W tym sensie rok 2026 nie jest dla mikro i małych przedsiębiorstw rokiem obowiązkowego raportowania ESG, lecz rokiem, w którym zarządzanie ryzykiem środowiskowym i społecznym staje się elementem należytej staranności w obrocie gospodarczym. Niezależnie od braku ustawowego obowiązku sporządzania raportu, przedsiębiorca powinien dysponować podstawowymi danymi dotyczącymi zużycia energii, gospodarowania odpadami czy organizacji pracy, aby móc je przedstawić w relacjach z większymi podmiotami.
Podsumowując, mikro i małe przedsiębiorstwa w 2026 r. nie są objęte bezpośrednim obowiązkiem raportowania ESG na podstawie CSRD, jednak pośredni wpływ regulacji - poprzez łańcuch dostaw i obowiązki wynikające z innych ustaw - powoduje, że elementy zarządzania środowiskowego i społecznego stają się praktyczną koniecznością. ESG przestaje być wyłącznie kategorią raportową dla korporacji, a staje się standardem rynkowym, którego ignorowanie może rodzić konsekwencje biznesowe, a niekiedy także prawne.
Autor: Mateusz Ostrowski, prawnik, doktorant UW
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów LEX jest zależny od posiadanych licencji.
