Zmiana przepisów kodeksu spółek handlowych wprowadzona nowelizacją z 30 sierpnia 2019 r. nakłada obowiązek dematerializacji akcji tj. zastąpienie tradycyjnej formy dokumentowej zapisem elektronicznym, ale nie tylko. Przy okazji powyższej nowelizacji wprowadzono również inne zmiany, w tym między innymi te dotyczące procedury pozbawiania akcjonariusza jego praw udziałowych w przypadku, gdy akcjonariusz opóźnia się lub nie dokonuje wpłat na akcje, które wejdą w życie 1 stycznia 2021 r. Zmiany te nie mają charakteru rewolucyjnego, gdyż kodeks spółek handlowych reguluje aktualnie te kwestie , natomiast teraz zostały one rozbudowane i dostosowane do nowej sytuacji związanej z dematerializacją akcji.

Czytaj również: Koniec z akcjami w formie pisemnej - czas zamienić je na elektroniczne >>

 


Wezwanie do wpłaty

Obowiązkiem akcjonariusza jest dokonanie wpłat na obejmowane przez niego akcje. Ta ogólna zasada wynika z art. 330 k.s.h. Stosownie do nowego brzmienia art. 331 k.s.h, jeżeli akcjonariusz w terminie miesiąca po upływie określonego przez spółkę terminu płatności nie uiści zaległej wpłaty na akcje, odsetek ustawowych za opóźnienie, odszkodowania lub innych płatności przewidzianych przez statut, może zostać pozbawiony przez spółkę swoich praw udziałowych przez wykreślenie z rejestru akcjonariuszy i wpisanie w jego miejsce spółki (jest to pewna nowość, gdyż do tej pory akcje takie podlegały unieważnieniu), o  czym spółka uprzedza w ogłoszeniach o wpłatach lub pismach wysłanych listami poleconymi. Zgodnie z nowymi przepisami, pozbawienie akcjonariusza praw udziałowych wymaga uchwały zarząd, z tym, że statut może uzależnić podjęcie takiej uchwały od zgody rady nadzorczej. W przypadku zamiaru pozbawienia akcjonariusza jego praw udziałowych, spółka zobowiązana jest wezwać go do spełniania świadczenia i wyznaczenia mu na to dodatkowego terminu. Wezwanie takie należy wysłać listem poleconym, przesyłką nadaną pocztą kurierską lub pocztą elektroniczną na adres wskazany w rejestrze akcjonariuszy , a dodatkowo udostępnić informację o wezwaniu na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami przez okres od dnia wysłania wezwania do dnia upływu dodatkowego terminu. Ten dodatkowy termin nie może być jednak krótszy niż dwa tygodnie od dnia doręczenia wezwania.

Czytaj w LEX: Wymagania wobec członków rad nadzorczych i zarządów banków >

Wykreślenie po uchwale

Jeżeli akcjonariusz w dodatkowym terminie nie spełnił należnego świadczenia, może zostać pozbawiony przez spółkę swoich praw udziałowych bez dalszego wezwania. Tak jak zostało to już zasygnalizowane, pozbawienie akcjonariusza praw udziałowych wymaga uchwały zarządu spółki, a technicznie jest to wykonywane poprzez wykreślenie akcjonariusza z rejestru akcjonariuszy. Wykreślenie akcjonariusza z rejestru akcjonariuszy dokonuje podmiot prowadzący ten rejestr (bank lub dom maklerski) na żądanie spółki. Składając takie żądanie spółka będzie zobowiązana dołączyć dokumenty uzasadniające dokonanie takiego wpisu. O pozbawieniu akcjonariusza jego praw udziałowych (a więc po wykreśleniu z rejestru akcjonariuszy) spółka ma obowiązek zawiadomić akcjonariusza oraz jego prawnych poprzedników, którzy w ciągu ostatnich trzech lat byli wpisani do rejestru akcjonariuszy. Zawiadomienie należy wysłać listem poleconym, przesyłką nadaną pocztą kurierską lub pocztą elektroniczną na adres wskazany w rejestrze akcjonariuszy. Ponadto spółka zobowiązana jest udostępnić informację o pozbawieniu akcjonariusza jego praw udziałowych na stronie internetowej w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami przez okres trzech miesięcy od dnia wysłania zawiadomienia.

 


Sprzedaż praw udziałowych

Po udostępnieniu informacji o pozbawieniu akcjonariusza jego prawa udziałowych (czyli wykreśleniu z księgi akcjonariuszy) spółka zobowiązana jest niezwłocznie sprzedać te prawa udziałowe. Ustawa nie określa konkretnego terminu w jakim sprzedaż tych praw udziałowych ma nastąpić, ani też trybu sprzedaży pozostawiając to w gestii samej spółki. Należy zatem przyjąć, że sprzedaż praw udziałowych przez spółkę ma nastąpić bez zbędnej zwłoki przy zachowaniu należytej staranności, a cena uzyskana ze sprzedaży tych prawa powinna odpowiadać ich wartości rynkowej. Uzyskana przez spółkę ze sprzedaży praw udziałowych kwota, po pokryciu kosztów, a także odsetek , odszkodowania lub innych należności spółki, zaliczana jest na zaległą płatność. Pozostałą zaś kwotę spółka zobowiązana jest zwrócić akcjonariuszowi pozbawionemu prawa udziałowych. Jeżeli uzyskana ze sprzedaży kwota nie pokryje kosztów i należności spółki, za niedobór odpowiadają solidarnie akcjonariusz pozbawiony praw udziałowych i jego prawni poprzednicy. Chodzi tu, zatem o takie przypadki, w których pierwotny akcjonariusz, który objął akcje sprzedał je przed dokonaniem pełnej wpłaty na akcje. Akcjonariuszowi pozbawionemu praw udziałowych lub jego prawnemu poprzednikowi, który opóźnił się z wniesieniem wkładu lub innych związanych z nim świadczeń, w przypadku pokrycia niedoboru przysługuje zwrotne roszczenie do jego następcy prawnego. Roszczenie to przedawnia się z upływem trzech lat od dnia pokrycia niedoboru. Natomiast roszczenia spółki do akcjonariusza pozbawionego praw udziałowych i jego prawnych poprzedników przedawniają się z upływem trzech lat od dnia wpisu nabycia akcji do rejestru akcjonariuszy.

Czytaj w LEX: Problematyka podziału kompetencji zarządczych w spółce akcyjnej >