Jest pierwsza wypowiedź Sądu Najwyższego uwzględniająca lipcowy wyrok Trybunału Sprawiedliwości UE w sprawie terminu, od którego należy liczyć przedawnienie roszczeń banku o zwrotu kapitału kredytu. Choć sektor bankowy sugeruje, że sądy powinny szeroko stosować klauzulę słuszności, aby obalić zarzuty przedawnienia zgłaszane przez frankowiczów, to w tej akurat sprawie uznano, że aż siedem lat czekania, aby przeciwdziałać roszczeniom konsumenta to całkowite zaniedbanie banku.
Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia do rozpoznania skargi kasacyjnej banku (postanowienie SN z 9 lipca br., I CSK 735/26) od wyroku oddalającego powództwo o zapłatę, jakie wytoczono jednej z frankowiczek. Postanowienie wydał sędzia Tomasz Szanciło. Bank uważał, że istotnym zagadnieniem prawnym, które miałaby rozstrzygnąć skarga kasacyjna, jest odpowiedź na następujące pytanie: Czy wobec zmian w orzecznictwie sądów powszechnych, SN oraz TSUE w zakresie skutków uznania, że umowa zawarta z konsumentem na skutek zawartych w niej postanowień niedozwolonych nie może zostać utrzymana w mocy, tj. przyjęcia że należy uznać taką umowę za nieważną, prawidłowe jest przyjęcie, że w takiej sytuacji zachodzą szczególne okoliczności określone w art. 117(1) kodeksu cywilnego pozwalające na nieuwzględnianie zarzutu przedawnienia podniesionego przez konsumenta w związku z domaganiem się przez przedsiębiorcę zwrotu świadczenia dokonanego w wyniku nieważnej umowy, o ile przedsiębiorca już po utrwaleniu się orzecznictwa dotyczącego tej kwestii dołożył należytej staranności, aby przerwać bieg terminu przedawnienia swojego roszczenia restytucyjnego.
Zabezpieczenie roszczeń w sprawach frankowych – nowe, szczególne regulacje ustawowe - czytaj w LEX >
Drugie pytanie dotyczyło kwestii, na czym polegać ma "zakwestionowanie związania postanowieniami umowy", od którego liczy się termin przedawnienia, tj. czy konsument ma się powołać na nieważność umowy, czy wystarczy, że powoła się na niezwiązanie postanowieniem niedozwolonym? Czy jeśli z oświadczenia woli złożonego przez konsumenta, w którym powołuje się on na niezwiązanie niedozwolonym postanowieniem umownym, wynika, że jego wolą jest dalsze obowiązywania umowy w pozostałym zakresie, to już należy liczyć bieg przedawnienia roszczenia banku o zwrot kwot wypłaconych z tytułu kredytu? Czy też może do zakwestionowania związania postanowieniami umowy (a tym samym zakończenia stanu bezskuteczności zawieszonej i rozpoczęcia biegu przedawnienia roszczenia banku), konieczne jest powołanie się przez konsumenta na niezwiązanie umową w całości z uwagi na niedozwolony charakter postanowień umowy?
SN jednak odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, podkreślając, że bank w zasadzie nie sformułował żadnego zagadnienia prawnego, ale pyta o trafność stanowiska Sądu Okręgowego w Świdnicy wyrażonego w związku z rozstrzygnięciem tej konkretnej sprawy, a skarga jest polemiką z tym stanowiskiem związaną z zastosowaniem konkretnych przepisów prawa. SN przypomniał, że konsumentka złożyła w 2016 r. oświadczenie, w którym podniosła zarzut nieważności klauzul indeksacyjnych w umowie kredytu konsolidacyjnego i skierowała do banku reklamację wnosząc o dokonanie rozliczeń pomiędzy stronami w zakresie zwrotu wzajemnych świadczeń. Bank uznał jej reklamację za bezzasadną. Wraz ze złożeniem oświadczenia rozpoczął się bieg terminu przedawnienia – tu SN odwołał się do swojej uchwały z 25 kwietnia 2024 r. (III CZP 25/22), jak również właśnie do wydanego kilka dni wcześniej wyroku TSUE z 2 lipca br. (C-261/25).
TSUE wypowiedział się co do momentu, od którego rozpoczyna bieg termin przedawnienia. Pod uwagę brane były trzy rozwiązania, czyli chwile udostępnienia środków na podstawie kwestionowanej umowy kredytu lub pożyczki albo wpisu postanowień dotyczących klauzul przeliczeniowych kreujących warunek walutowy do rejestru klauzul niedozwolonych prowadzonego przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK). Trzecia opcja to moment zakwestionowania przez kredytobiorcę umowy (jej postanowień i tym samym relacji przedsiębiorca – konsument). TSUE wybrał tę ostatnią opcję i uznał (pkt 77 wyroku), że przedawnienie zaczyna biec od momentu zakwestionowania umowy kredytu lub pożyczki przez konsumenta (z powołaniem się na nieważność umowy). W świetle dotychczasowego orzecznictwa (zarówno sądów krajowych, jak i samego TSUE), rozstrzygnięcie to nie powinno zaskakiwać – podkreśla Damian Nartowski, radca prawny, partner zarządzający Wątrobiński Nartowski S.K.A., znany z reprezentowania konsumentów w sporach z instytucjami finansowymi.
Zobacz szkolenie online w LEX: Aktualne problemy spraw frankowych związane z najnowszym orzecznictwem TSUE i SN >
SN podkreślił też, że oświadczenie konsumenta nie wymaga dla swojej skuteczności żadnej formy szczególnej, sformułowania go w określony sposób ani złożenia w jakichś określonych okolicznościach, a w szczególności przed sądem.
Bieg przedawnienia roszczenia banku o zwrot kwot wypłaconych z tytułu kredytu rozpoczął się od dnia następnego po dniu doręczenia bankowi pisma pozwanej, zaś termin przedawnienia wynosił 3 lata ( art. 118 k.c.) – czytamy w uzasadnieniu SN.
To jednak nie wszystko. SN dał bowiem obszerny wykład o zasadzie słuszności, czyli art. 117(1) k.c. Jako wyjątek powinien być interpretowany przy uwzględnieniu wykładni ścieśniającej i nie powinien być nadużywany – to kolejna teza uzasadnienia postanowienia SN. Nieuwzględnienie przedawnienia roszczenia może nastąpić po rozważeniu wszystkich okoliczności, które miały wpływ na opóźnione dochodzenie roszczenia, a ponadto w przypadkach zupełnie wyjątkowych. Co z tego wynika?
W przypadku roszczeń przysługujących przedsiębiorcy zachodzi konieczność kompleksowej oceny stosunków i zdarzeń, które doprowadziły do upływu terminu przewidzianego na dochodzenie roszczenia, przy uwzględnieniu wzajemnych powiązań między stronami i staranności oraz zapobiegliwości, którą powinien wykazać przedsiębiorca w zakresie minimalizowania ryzyka strat w prowadzonej działalności – pisze sędzia Szanciło.
SN podkreśla, że celem wprowadzenia do kodeksu cywilnego art. 117(1) było wzmocnienie pozycji konsumenta, choć jednocześnie uznaje, że w wyjątkowych przypadkach (po rozważeniu interesów stron) można nie uwzględnić upływu terminu przedawnienia roszczenia przysługującego bankowi przeciwko konsumentowi, jeżeli wymagają tego względy słuszności. Wtedy można rozważać również okoliczności procesu kształtowania się linii orzeczniczej SN i TSUE w zakresie podstawy i skutków niezwiązania stron umową kredytu ze względu na abuzywność jej postanowień. Niemniej jednak ma to być wyjątek, a nie reguła.
SN słusznie zauważył, że wyjątek od zasady przedawnienia nie może stać się regułą. Bieg terminu przedawnienia roszczeń banku rozpoczyna się w dacie zakwestionowania umowy przez konsumenta. W praktyce zakwestionowanie przez kredytobiorcę związania niedozwolonym postanowieniem umownym jest najbardziej typowym przypadkiem, gdy można przyjąć, że konsument odmawia potwierdzenia niedozwolonego postanowienia. SN zwrócił uwagę na to, że przy każdym wyjątku, jak i nieuwzględnieniu zarzutu przedawnienia należy przepisy stosować z ostrożnością i rozwagą. Podkreślił, że w zakresie roszczeń banku zachodzi konieczność kompleksowej oceny stosunków i zdarzeń, które doprowadziły do upływu terminu przewidzianego na dochodzenie roszczenia. Ponadto trzeba pamiętać o fachowej wiedzy i konieczności oceny ryzyka prawnego, którą powinien posiadać bank. Chodzi tu w szczególności o minimalizowanie ryzyk w prowadzonej działalności. Wszak ma do tego sztab ludzi i obowiązek płynący z ustawy – art. 9b ustawy Prawo bankowe. Skoro zaś regulację prawną z art. 117 (1) k.c. wprowadzono, by wzmocnić pozycje konsumenta to przy ocenie wyjątków od zastosowania przedawnienia należy ważyć też uczciwość banku, który na brak przedawnienia się powołuje – mówi Agnieszka Sobczyk, radca prawny w kancelarii KL Legal.
Zobacz też linię orzeczniczą w LEX: Czy stronie wadliwej umowy kredytu frankowego przysługuje prawo zatrzymania? >
W zasadzie słuszności chodzi więc o szczególne przypadki, wyjątki. A okoliczności tej konkretnej sprawy zaskakują (nawet jak na proces frankowy) i mogą dostarczyć argumentów zarówno frankowiczom co do zaniedbań banków, jak i sektorowi, że w tej kwestii od ustawowego terminu przedawnienia minęło bardzo dużo czasu, stąd taki niekorzystny dla kredytodawcy werdykt, który jednak nie musi być w przyszłości dominującym trendem.
Zobacz w LEX:
Z samego postanowienia SN nie można się bowiem zaznajomić z pełnym stanem faktycznym sprawy, dlatego Prawo.pl poprosiło Sąd Okręgowy w Świdnicy o udostępnienie jego wyroku wraz z uzasadnieniem, aby dokładnie dowiedzieć się, o co chodziło. Okazało się, że bank wystąpił z powództwem przeciwko klientce o ok. 63 tys. złotych dopiero 21 grudnia 2023 r., czyli po ponad siedmiu latach od złożenia przez nią reklamacji! Nie była więc to kwestia dni, tygodni, miesięcy, ale ponaddwukrotnie bank przekroczył trzyletni termin przedawnienia. Z uzasadnienia wyroku świdnickiego wynika też, że pomiędzy frankowiczką a bankiem toczyła się jeszcze co najmniej jedna sprawa sądowa, co też powinno wzmóc czujność banku.
Powodowy bank (mimo, że przedmiotowa sprawa nie była jedyną między stronami) nie podjął żadnych działań zmierzających do wystąpienia z własnym roszczeniem zanim uległo ono przedawnieniu, kwestionując stanowisko pozwanej w zakresie nieuczciwego charakteru zastosowanych w umowie postanowień. Wskazywana w uzasadnieniu apelacji „instrumentalność w wykorzystaniu abuzywności”, najpewniej wynika z niezrozumienia przez skarżącą charakteru nieuczciwych postanowień zastosowanych przez nią samą, jako stronę silniejszą, którą pozostawała w stosunku kredytowym. Sama zatem rozbieżność orzecznicza wskazana w uzasadnieniu apelacji, nie stwarza jeszcze po stronie sądu każdorazowo obowiązku nieuwzględnienia zarzutu przedawnienia w sytuacji, gdy u źródeł roszczeń legły nieuczciwe postanowienia umowne, naruszające niewątpliwie interesy konsumenta - pisze w uzasadnieniu sędzia-sprawozdawca Paweł Banach (wyrok SO w Świdnicy z 30 czerwca 2025 r., II Ca 204/25).
Zobacz też linię orzeczniczą w LEX: Zasady rozliczenia stron w razie stwierdzenia nieważności umowy kredytu udzielonego w CHF (teoria salda i teoria dwóch kondykcji) >
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów LEX jest zależny od posiadanych licencji.
