Spór dotyczy rozliczeń między spółką A., produkującą urządzenia górnicze, a kontrolowaną przez Skarb Państwa spółką P. z sektora wydobywczego. A. brała udział w wielu aukcjach spotowych i przetargach organizowanych przez P. Każdorazowo wymagało to akceptacji warunków aukcji lub przetargu ustalanych jednostronnie przez zamawiającą. Jednym z takich warunków był termin płatności wynoszący 120 dni liczonych od dnia otrzymania przez zamawiającego faktury.
Obie strony zawarły szereg umów, z tytułu których A. dostarczała urządzenia i przesłała faktury częściowe. Z uwagi na przekroczenie terminu płatności, A. przesłał kontrahentowi zbiorczą notę księgową, która obejmowała należności z tytułu odsetek oraz rekompensatę za koszty odzyskiwania należności (40 euro od każdej faktury).
Czytaj także: TSUE przychylny pozwom zbiorowym w sprawach antymonopolowych
Zobacz w LEX: Stosowanie nowych przepisów o ograniczaniu zatorów płatniczych - szkolenie online > >
Jak liczyć odsetki, gdy termin zapłaty wynosi 120 dni
W grudniu 2021 r. do Sądu Rejonowego Katowice-Wschód wpłynął pozew, w którym spółka A. domagała się od spółki P. 13,7 tys. zł należności odsetkowych oraz 4,4 tys. zł rekompensaty za koszty odzyskiwania należności.
Kluczowym zagadnieniem prawnym okazał się zaprezentowany w pozwie mechanizm naliczania odsetek. Powódka powołała się na ustawę o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (w brzmieniu obowiązującym przed 1 stycznia 2020 roku), tj. ustawę antyzatorową. Za okres od 31 do 60 dnia po wystawieniu faktury naliczała odsetki w niższej wysokości (powołując się na art. 5 ustawy), zaś za okres od 61 dnia do dnia zapłaty - w wysokości wyższej (w oparciu o art. 7 ustawy).
Przepis art. 7 ust. 2 ustawy stanowi, że „termin zapłaty określony w umowie nie może przekraczać 60 dni (…) chyba że strony w umowie wyraźnie ustalą inaczej i pod warunkiem, że ustalenie to nie jest rażąco nieuczciwe wobec wierzyciela”. Powódka podnosiła ponadto, że 120-dniowe lub dłuższe terminy płatności są narzucana przez spółki węglowe, które wykorzystują w ten sposób swoją pozycję dominującą. Próby modyfikacji warunków umowy w zakresie płatności, podejmowane w trybie pytań do specyfikacji istotnych warunków zamówienia, nie doprowadziły do zmiany tej praktyki.
Cena promocyjna: 84.55 zł
|Cena regularna: 89 zł
|Najniższa cena w ostatnich 30 dniach: 66.75 zł
Czy termin płatności powinien wynosić 60 dni
Referendarz sądowy wydał nakaz zapłaty, który został zaskarżony przez P. w części dotyczącej 10,7 tys. zł. Pozwana uznała jedynie zasadność odsetek wynikających z art. 5 ustawy antyzatorowej, należnych za okres od 31 dnia od daty otrzymania faktury do terminu wymagalności, tj. za 90 dni wydłużonego terminu zapłaty. Kwestionowała natomiast zasadność zapłaty rekompensaty z tytułu odzyskiwania należności oraz odsetki z art. 7 ustawy. Pozwana nie zgadzała się, że termin płatności faktur powinien wynosić 60 dni. Jak argumentowała, powód zapoznał się ze specyfikacją istotnych warunków zamówienia i składał oferty w postępowaniach, w których obowiązywał 120-dniowy termin płatności.
Sąd rozpoznający pozew nabrał wątpliwości dotyczące wykładni art. 7 ust. 2 ustawy antyzatorowej, który dokonuje transpozycji do polskiego porządku prawnego art. 3 ust. 5 dyrektywy 2011/7. Wynikały one ze specyfiki spornych umów, które zostały zawarte w drodze aukcji lub przetargu i nie podlegały negocjacjom. Zaowocowały pytaniem prejudycjalnym o treści: „Czy art. 3 ust. 5 dyrektywy 2011/7 należy interpretować w ten sposób, że wyraźne ustalenie przez przedsiębiorców terminu płatności przekraczającego 60 dni dotyczyć może jedynie umów, w których postanowienia umowne nie są kształtowane wyłącznie przez jedną ze stron umowy?”.
Wyrok TSUE w sprawie C-677/22
Sprawa została zarejestrowana przez Trybunał Sprawiedliwości UE pod sygnaturą C-677/22. Wyrok zapadł 6 lutego 2025 r.
TSUE skoncentrował się na wyrażeniu "w umowie wyraźnie ustalono inaczej", zawartym w art. 3 ust. 5 dyrektywy 2011/7. Zdaniem trybunału przepis należy interpretować w ten sposób, że warunek umowny ustalający termin płatności dłuższy niż 60 dni kalendarzowych nie może zostać ukształtowany jednostronnie przez dłużnika. Chyba że - jak zaznaczył TSUE - "można wykazać, przy uwzględnieniu wszystkich dokumentów umownych i warunków zawartych w tej umowie, że strony tej umowy wyraziły zgodną wolę związania się właśnie takim warunkiem".
- Do sądu odsyłającego należy, po pierwsze, zbadanie, czy w świetle wszystkich dokumentów umownych i warunków zawartych w tej umowie można wykazać, że A. i P. wyraziły zgodną wolę związania się właśnie warunkami umownymi przewidującymi termin odbiegający od przewidzianego w art. 3 ust. 5 dyrektywy 2011/7 terminu płatności wynoszącego 60 dni kalendarzowych - orzekł trybunał. - Po drugie, do tego sądu należy zbadanie, czy w świetle elementów zawartych w art. 7 tej dyrektywy stosowanie tych ostatnich warunków może być rażąco nieuczciwe wobec A., oraz, w stosownym wypadku, wyciągnięcie z tego konsekwencji przewidzianych w tym względzie w prawie krajowym - czytamy dalej w wyroku.
Znaczenie wyroku przy umowach adhezyjnych
- Odpowiedź na pytanie prejudycjalne przez TSUE będzie miała istotny wpływ przede wszystkim dla przedsiębiorstw stosujących handlowe umowy adhezyjne – to jest takich, w których znajdują się zapisy obejmujące wydłużone terminy płatności zgodnie z ustawą o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. Umowy te tworzone są jednostronnie przez podmiot z reguły silniejszy ekonomicznie, zaś druga strona może tak ustalone warunki umowy zaakceptować i do niej przystąpić lub zrezygnować z jej zawarcia - mówił przed wydaniem wyroku Marcin Malinowski, adwokat w Gardocki i Partnerzy Adwokaci i Radcowie Prawni. - Odpowiedź na pytanie będzie mieć zatem istotne znaczenie dla firm, które stosują umowy adhezyjne, w tym także te zawierane w drodze aukcji bądź przetargu niepublicznego, w których stosowane będą odroczone płatności dłuższe niż 60 dni - podsumował.
Czytaj w LEX: Rekompensata za każde opóźnienie w handlu. Omówienie wyroku TS z dnia 12 lipca 2024 r., C-279/23 (Skarb Państwa) > >
„Wyraźne uzgodnienie” - opinia rzecznika TSUE
Wcześniej w swojej opinii rzecznik generalny TSUE Athanasios Rantos skoncentrował się na pojęciach „wyraźnego ustalenia” (w rozumieniu art. 3 ust. 5 dyrektywy 2011/7) i „wyraźnego uzgodnienia” (w rozumieniu motywu 13 dyrektywy). Jak ocenił, sąd odsyłający dąży w istocie do ustalenia, czy w przypadku zawarcia umowy między przedsiębiorstwami akceptacja terminu płatności wynikająca z użycia dokumentów sporządzonych jednostronnie przez dłużnika może zostać uznana za „wyraźne ustalenie”, czy pojęcie to dotyczy wyłącznie umów indywidualnie wynegocjowanych przez strony.
Jak zauważył rzecznik TSUE, z językowej wykładni przepisu wynika, że strony umowy są uprawnione do przedłużenia terminu 60 dni - pod warunkiem, że treść postanowienia przewidującego takie przedłużenie jest wystarczająco jasna i jednoznaczna dla strony umowy uznawanej za stronę słabszą. W jego ocenie możliwości dopuszczenia „wyraźne uzgodnienia” terminu dłuższego niż 60 dni nie można interpretować jako wymogu aktywnego uczestnictwa wszystkich stron umowy w opracowywaniu danego warunku. Podejście to, zdaniem Athanasiosa Rantosa, potwierdza wykładania kontekstualna i celowościowa przepisów, a także geneza dyrektywy 2011/7.
Rzecznik zaproponował więc, by Trybunał odpowiedział, że „wyraźne ustalenie” terminu płatności dłuższego niż 60 dni jest dopuszczalne w umowach między przedsiębiorcami, których warunki zostały ukształtowane jednostronnie - „o ile ustalenie to wynika z umowy w sposób wystarczająco jasny i jednoznaczny, aby zapewnić, że strony umowy będą mieć pełną świadomość jego istnienia, przy czym ewentualne przedłużenie terminu płatności nie może być jedynie wywodzone z wykładni innych warunków umowy lub z rzeczywistego zachowania stron umowy”.
W opinii mec. Malinowskiego prawodawca unijny, stosując w dyrektywie sformułowanie „wyraźnego ustalenia” co do wydłużonego terminu płatności, miał w zamyśle uniknięcie nieprecyzyjnych zapisów w każdej umowie handlowej – bez względu na sposób jej zawarcia. Nie chodziło zaś o to, by przepisy te dotyczyły wyłącznie umów wcześniej negocjowanych, w których strony postanowienie co do wydłużonych terminów wyraźnie uzgodnią lub ustalą.
- W efekcie mielibyśmy do czynienia z sytuacją, że wydłużone terminy zapłaty powyżej 60 dni (które i tak stanowią wyjątek od reguły) można stosować – zgodnie ze wspomnianą dyrektywą i w następstwie przyjętymi rozwiązaniami w ustawie – wyłącznie w kontraktach zawieranych w drodze negocjacji i równowagi stron. Podmioty rozpisujące przetargi niepubliczne i posiłkujące się w nich np. rozwiązaniami kredytu kupieckiego zostałyby pozbawione takiej możliwości - wskazuje prawnik.
Czytaj także w LEX: Ile nieopłaconych dostaw z jednej umowy, tyle opłat. Omówienie wyroku TS z dnia 1 grudnia 2022 r., C-419/21 (X) > >
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
