Alina chce kupić mieszkanie na warszawskiej Ochocie. Henryk, właściciel mieszkania, który oferuje je na sprzedaż, zadeklarował, że według jego najlepszej wiedzy lokal nie był nigdy zalany. Użyta przez Henryka fraza 'według najlepszej wiedzy' przykuła uwagę Aliny, która zaczęła zastanawiać się nad tym, czy interesujący ją lokal faktycznie nigdy nie został zalany. Sformułowanie, którym posłużył się Henryk może budzić wątpliwości. Najlepsza wiedza Henryka nie oznacza przecież, że faktycznie mieszkanie nie doznało zalania.
Sformułowanie 'według najlepszej wiedzy' możemy spotkać w różnych sytuacjach (zob. np. wyrok Sąd Apelacyjny w Poznaniu z 3.11.2015 r., I ACa 604/15, LEX nr 2356600; wyrok Sądu Rejonowego dla Łodzi-Widzenia w Łodzi z 22.10.2018 r., I C 365/17, LEX nr 2583273). W tym ostatnim przypadku z oświadczenia wynikało, że samochód był bezwypadkowy.
Niekiedy tego rodzaju frazy są wprost wyrażone w składanych oświadczeniach, które wpisuje się do treści umowy. Innym razem, sformułowanie to nie jest przenoszone wprost do umowy, ale przed jej zawarciem jedna ze stron składa określone deklaracje 'okraszając' je zapewnieniem o jej najlepszej wiedzy. Taka fraza może przekonać wahającego się kontrahenta do tego, aby zawrzeć umowę.
Sprawdź w LEX: Postępowanie z powództwa o zapłatę określonej kwoty pieniężnej z tytułu zwrotu nienależnego świadczenia >>>
Oświadczenia i zapewnienia
- Sformułowanie „według najlepszej wiedzy” - stosowane w różnych konfiguracjach - można odnaleźć w dużej ilości współczesnych kontraktów w ramach zamieszczania w nich tzw. oświadczeń i zapewnień (ang. representations and warranties). W szczególności często wykorzystywane jest w umowach sprzedaży - wskazuje dr Kamil Szpyt, radca prawny z kancelarii Dybała Janusz Szpyt i Partnerzy Kancelaria Radców Prawnych. Zwraca uwagę, że takie oświadczenie nie musi odnosić się wyłącznie do sprzedaży rzeczy, ale również np. udziałów w spółce. Podaje jako przykład klauzulę, zgodnie z którą sprzedawca zapewnia, że księgi spółki prowadzone były zgodnie z przepisami prawa obowiązującego.
Czytaj w LEX: O representations and warranties raz jeszcze - polemika >>>
- Ocena skutków użycia takiego sformułowania jest niejednokrotnie dość problematyczna. Przede wszystkim rodzi się pytanie, czy posłużenie się tego typu zwrotem będzie dla danej strony, której dotyczy, bardziej korzystne niż jednoznaczne zapewnienie lub oświadczenie, czy też mniej. Na pierwszy rzut oka wydaje się, że zazwyczaj powołanie się na „najlepszą wiedzę”, bez kategorycznych oświadczeń i zapewnień, da stronie czyniącej to większy margines swobody w zakresie uniknięcia negatywnych konsekwencji, gdyby jednak okazało się, że podobne twierdzenia były nieprawdziwe - akcentuje dr Szpyt. Podkreśla, że kwestię tę strony mogą zresztą jednoznacznie rozstrzygnąć w samej umowie. Przykładowo, wcale rzadkością nie będzie wskazanie, że w przypadku wystąpienia naruszenia zapewnień kwalifikowanych „najlepszą wiedzą” takowe naruszenie wiązać się będzie z odpowiedzialnością na zasadzie winy, w pozostałych przypadkach natomiast (przy kategorycznych stwierdzeniach) – na zasadzie ryzyka.
Czytaj w LEX: Szlęzak Andrzej S. - Kilka słów o naruszeniu oświadczeń i zapewnień >>>
Mecenas Kamil Szpyt zauważa, że w doktrynie brakuje przy tym zgodności, co w sytuacji, w której strony nie zastrzegły jednoznacznie żadnych sankcji na wypadek, gdyby wspomniane zapewnienie okazało się nieprawdziwe. Przypomina, że część autorów twierdzi, że w takim przypadku podobne oświadczenia i zapewnienia będą po prostu bezskuteczne, a drugiej stronie umowy nie będą z tego tytułu przysługiwały żadne roszczenia. Jego zdaniem podobne stanowisko jest jednak nadmiernie restrykcyjne.
- Można by w takiej sytuacji sięgnąć do dyspozycji art. 56 k.c., zgodnie z którym „czynność prawna wywołuje nie tylko skutki w niej wyrażone, lecz również te, które wynikają z ustawy, z zasad współżycia społecznego i z ustalonych zwyczajów”. Takie rozwiązanie w praktyce pozwoliłoby m.in. na skuteczne wysuwanie określonych roszczeń odszkodowawczych. Przy czym ich źródło nie stanowiłaby zazwyczaj szeroko pojęta odpowiedzialność kontraktowa (być może z wyjątkiem sytuacji, w której zapewnienie/oświadczenie dotyczyłoby opisu właściwości przedmiotu sprzedaży, np. według najlepszej wiedzy konkretne urządzenie dokonuje odpowiednio precyzyjnych pomiarów), a umowna odpowiedzialność odszkodowawcza typu gwarancyjnego - wskazuje dr Szpyt.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
