Sprawa dotyczyła spółki z o.o., która w okresie od 12 maja 2015 r., do 9 stycznia 2019 r., była zarejestrowanym podatnikiem w zakresie podatku od towarów i usług. Następnie firma została wykreślona na podstawie art. 96 ust 9a ust 2 ustawy o VAT. Naczelnik urzędu skarbowego decyzją z 12 lutego 2021 r., określił spółce zobowiązanie podatkowego w zakresie VAT za okres od lutego do września 2017 roku. Spółka nie wniosła odwołania i nie wpłaciła wymaganego zobowiązania, w związku z czym zostało wobec niej wszczęte postępowanie egzekucyjne, które okazało się bezskuteczne i zostało umorzone. Naczelnik urzędu skarbowego wszczął jednak postępowanie w sprawie orzeczenia odpowiedzialności podatkowej byłego prezesa zarządu za powyższe zaległości i decyzją z 25 listopada 2021 r. orzekł o odpowiedzialności podatkowej za zobowiązania spółki z tego okresu.

Stan faktyczny różni się od formalnego

Były prezes złożył odwołanie, wnosząc o uchylenie decyzji, wskazując, że w okresie powstania zaległości pełnił faktyczną rolę prezesa spółki zarządu, jednak jego zdaniem należało rozdzielić stan faktyczny od stanu formalnego. We wskazanym okresie pełnienie przez niego funkcji prezesa miało bowiem jedynie aspekt formalny, zaś osobą decyzyjną był ktoś inny. Wskazał również, że nigdy nie posiadał dostępu do akt spółki, przez co nie posiadał również niezbędnej wiedzy do sformułowania wniosku o ogłoszenie upadłości. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej utrzymał w mocy decyzję organu I instancji, wskazując że skarżący dobrowolnie udzielił prokury drugiej osobie, umożliwiając w ten sposób prowadzenie spraw spółki. Pomimo złożonej skargi, również WSA w Poznaniu w wyroku z 10 lutego 2023r. (sygn. I SA/Po 692/22) uznał, że zaskarżona decyzja odpowiadała prawu.

W związku z powyższym wniesiona została skarga kasacyjna, jednak również NSA w wyroku z 10 grudnia 2024 r. (sygn. III FSK 661/23) uznał ją za bezzasadną i ją oddalił. NSA wskazał, że zgodnie z wiążącymi go ustaleniami, jakie zostały przyjęte przez sąd pierwszej instancji, skarżący pełnił funkcję członka zarządu spółki, zgodnie z uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z 20 marca 2017 r., rezygnację z pełnionej funkcji złożył natomiast 9 maja 2018 r., co za tym idzie w tym okresie pełnił funkcję członka zarządu, co przekładało się również na ustawowe terminy płatności zobowiązań podatkowych spółki za okres od lutego do września 2017 roku.

Wyrok NSA niekorzystny dla prezesa

NSA wskazał na dominujące stanowisko w orzecznictwie, z którym sam się zgadza, jakoby odpowiedzialność solidarna członka zarządu spółki dotyczyła osób pełniących tę funkcję, niezależnie od zakresu obowiązków, jakie zostały im powierzone oraz jakie faktyczne czynności podejmowali czy nadzorowali. Przepis odwołuje się do posiadania formalnych uprawnień członka zarządu za konkretny okres niezależnie, czy członek zarządu faktycznie zajmował się interesami podmiotu w tym okresie. Co za tym idzie dobrowolne ograniczenie zakresu swojego działania, jak w tej sprawie nie wyklucza orzekania o odpowiedzialności członka zarządu. Sam fakt znajomości stanu majątkowego i finansowego spółki wynika natomiast bezpośrednio z art. 201 par. 1 kodeksu spółek handlowych i jest obowiązkiem członka zarządu spółki. W związku z tym niewywiązywanie się z tego obowiązku i nieposiadanie z tego tytułu wiedzy o stanie majątkowym spółki nie może stanowić przesłanki do uznania braku winy w niezłożeniu wniosku o ogłoszeniu upadłości spółki.  

Jagoda Trela, partner zarządzająca ID Advisory

Czytaj również: Kolejny wyrok TSUE wzmacnia pozycję członków zarządu