Ograniczenie zdolności prawnej wspólnot mieszkaniowych jedynie do zakresu związanego z zarządem nieruchomościami wspólnymi to zły pomysł. Odbije się to negatywnie na praktyce obrotu gospodarczego z udziałem tych podmiotów, jest też sprzeczne z obecną linia orzecznicza polskich sądów - podkreśla dr hab. Aleksandra Sikorska-Lewandowska, profesor na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu oraz radca prawny
Planowana nowelizacja ustawy z 24 czerwca 1994 r. o własności lokali (Dz. U. z 2026 r. poz. 262) przewiduje całkowitą modyfikację art. 6. Nowy ustęp drugi tego przepisu ma stanowić: „wspólnota mieszkaniowa w zakresie związanym z zarządem nieruchomością wspólną, może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania oraz posiadać własny majątek.” Powyższa regulacja ma na celu wprowadzenie ograniczenia zakresu zdolności prawnej wspólnoty mieszkaniowej jedynie do zakresu związanego z zarządem nieruchomością wspólną. W opublikowanym uzasadnieniu projektu ustawy (numer w RCL – UD312) w odniesieniu do tej zmiany przywołano jedynie uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 21 grudnia 2007 r. (III CZP 65/07), ze wskazaniem, że celowe jest przeniesienie poglądu wyrażonego w tej uchwale do ustawy. Należy jednak podkreślić, że stwierdzenie dotyczące ograniczenia zdolności prawnej wspólnoty mieszkaniowej nie zostało ujęte w treści tej uchwały, ale jedynie w jej uzasadnieniu.
Pomysł wprowadzenia ustawowego ograniczenia zdolności prawnej wspólnoty mieszkaniowej do zakresu związanego z zarządem nieruchomością wspólną należy uznać za całkowicie chybiony. Oparcie się na uchwale SN z 2007 r. wskazuje na zignorowanie nie tylko głosów doktryny, ale przede wszystkim najnowszej linii orzeczniczej dotyczącej tej tematyki.
Przywołana uchwała SN, której nadano moc zasady prawnej, przesądziła, że wspólnota mieszkaniowa to jednostka organizacyjna będąca ułomną osobą prawną, a więc która posiada zdolność prawną, choć nie ma osobowości prawnej. To orzeczenie przecięło spory odnoszące się do podmiotowości wspólnoty mieszkaniowej. W uzasadnieniu tej uchwały rzeczywiście zawarto zdanie o ograniczeniu zakresu zdolności prawnej wspólnoty mieszkaniowej do praw i obowiązków związanych z nieruchomością wspólną. W wielu późniejszych orzeczeniach pogląd ten był powtarzany (w tym w uchwale składu siedmiu sędziów SN z 29 stycznia 2014 r., III CZP 84/13).
W doktrynie występowała znaczna polaryzacja poglądów - jedni autorzy akceptowali tezę o ograniczonym zakresie zdolności prawnej wspólnoty mieszkaniowej, zaś inni wskazywali na brak podstaw prawnych do przyjęcia takiego założenia. Nie można pomijać tego, że większość poglądów dotyczących ograniczenia zakresu zdolności prawnej wspólnoty mieszkaniowej była formułowana w odniesieniu do prób dochodzenia przez wspólnoty roszczeń odszkodowawczych wobec deweloperów, czyli w istocie obejmowała płaszczyznę legitymacji procesowej, którą wielokrotnie mylono ze zdolnością prawną.
Przełom w orzecznictwie SN nastąpił po wydaniu wyroku z 26 czerwca 2015 r. (I CSK 312/14), w którym uznano, że skoro wspólnota mieszkaniowa - jako jednostka organizacyjna w rozumieniu art. 33(1) kodeksu cywilnego - ma zdolność prawną, to może być co do zasady podmiotem każdego stosunku prawnego lub prawa. W tym orzeczeniu wskazano, że przepisy ustawy o własności lokali określające obowiązki wspólnoty związane z zarządzaniem nieruchomością wspólną należy odczytywać raczej jako określenie przedmiotu jej działalności, co w żaden sposób nie skutkuje ograniczeniem możliwości jej działania.
Orzeczenie to zapoczątkowało nową linię orzeczniczą, w której odrzuca się pogląd o ograniczeniu zdolności prawnej wspólnoty mieszkaniowej. W nowszych orzeczeniach podkreśla się, że wspólnota mieszkaniowa jako jednostka organizacyjna w rozumieniu art. 33(1) k.c. która posiada zdolność prawną, może być co do zasady podmiotem każdego stosunku prawnego lub prawa (np. wyrok SN z 8 marca 2018 r., II CSK 354/17). Sąd Apelacyjny w Warszawie, w wyroku z 11 lipca 2019 r. (V ACa 478/18) szeroko uzasadnił pogląd, wskazujący na to, że pojęcie zarządzania nieruchomością wspólną interpretować należy nie tylko przez pryzmat struktury przedmiotowej wspólnoty, ale przede wszystkim podmiotowej, czyli jej członków. Podejmując określone działania wspólnota winna kierować się ich dobrem i potrzebami. Ograniczenie poczynań wspólnoty jedynie do nieruchomości wspólnej, bez możliwości ich poszerzenia o inne nieruchomości, w wielu przypadkach uniemożliwiałoby ich zaspokojenie. W tym zakresie przywołano także wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z 8 listopada 2016 r. (I ACa 498/16), w którym również opowiedziano się za szerokim rozumieniem zdolności prawnej wspólnoty mieszkaniowej. Sądy apelacyjne podkreśliły, że ograniczenie zdolności prawnej wspólnoty mieszkaniowej jedynie do nieruchomości wspólnej w pewnych wypadkach może oznaczać, że działanie wspólnoty zamiast ułatwiać funkcjonowanie właścicieli lokali, narażałoby ich na utrudnienia i komplikacje, albowiem łączyłoby się z koniecznością zawierania indywidualnych stosunków prawnych, w sprawach dotyczących ich wszystkich bądź dużej części.
To jednak nie wszystko - SN w uzasadnieniu wyroku z 7 października 2021 r. (IV CSKP 43/21) podzielił wątpliwości wyrażane w doktrynie wiążące się z brakiem dostatecznej podstawy do ograniczenia zdolności prawnej wspólnoty mieszkaniowej do pozytywnie określonej kategorii praw i obowiązków oraz niepewnością obrotu prawnego powodowaną trudnościami z identyfikacją czynności wspólnoty, jako podejmowanych w zakresie zarządu nieruchomością wspólną i - ewentualnie - poza nimi.
W uzasadnieniu ostatniego orzeczenia SN dotyczącego tej tematyki, jakie zapadło 23 maja 2025 r. (II CSKP 1814/22) wprost odnotowano radykalną zmianę poglądów judykatury, jaka zdążyła nastąpić od 2007 r. Wskazano, że późniejszym orzecznictwie SN - niezależnie od wątpliwości podnoszonych co do zasadności zastrzeżenia o ograniczeniu zdolności prawnej wspólnoty mieszkaniowej - przyjęto, że nie stoi ono na przeszkodzie nabywaniu przez wspólnotę mieszkaniową określonych praw i obowiązków dotyczących samodzielnych lokali, stanowiących własność członków wspólnoty, jeżeli jest to funkcjonalnie związane z zarządzaniem nieruchomością wspólną i potrzebami właścicieli lokali.
W doktrynie i orzecznictwie ukształtowała się jednoznaczna wykładnia zakresu zdolności prawnej wspólnoty mieszkaniowej, wskazująca na brak jej ograniczenia. Zarazem nie kwestionuje się tego, że celem funkcjonowania wspólnoty mieszkaniowej jako jednostki organizacyjnej w rozumieniu art. 33(1) k.c. jest sprawowanie zarządu nieruchomością wspólną. Stany faktycznie powstałe na gruncie skomplikowanych relacji prawno-rzeczowych wymagają jednak często elastycznego podejścia i indywidualnej interpretacji. Z uzasadnień przywołanego orzecznictwa wyłaniają się przykłady niezwykle trudnych dla właścicieli lokali stanów faktycznych, w których aktywność wspólnoty mieszkaniowej jako zarządcy nieruchomości była wymagana także poza nieruchomością wspólną (w rozumieniu ustawy o własności lokali).
Zobacz też linię orzeczniczą w LEX: Podmiotowość prawna wspólnoty mieszkaniowej >
Dlatego wprowadzenie przepisu ograniczającego wprost zdolność prawną wspólnoty mieszkaniowej do zakresu związanego z zarządem nieruchomością wspólną odbije się negatywnie na praktyce obrotu gospodarczego z udziałem tych podmiotów. Wywoła to bowiem każdorazowo konieczność weryfikacji tego, czy czynność prawna, w tym podjęta uchwała mieści się w zakresie zdolności prawnej wspólnoty mieszkaniowej. Podobne wątpliwości powstaną także na gruncie zdolności sądowej wspólnot mieszkaniowych, ta bowiem jest pochodną zdolności prawnej. Planowane więc „doprecyzowanie” kwestii zakresu zdolności prawnej wspólnoty mieszkaniowej wywoła w praktyce wyłącznie negatywne skutki. Nowelizacja ustawy o własności lokali powinna zlikwidować wątpliwości powstałe w praktyce stosowania tej ustawy, a nie prowadzić do reaktywacji starych sporów, z których judykatura wybrnęła we właściwy sposób.
Dr hab. Aleksandra Sikorska-Lewandowska, profesor na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu oraz radca prawny
