Uchwała SN ważna dla kredytobiorców Getin Noble Bank
Skutkiem podniesienia zarzutu potrącenia po terminie dwóch tygodni od dnia wymagalności, jest bezskuteczność tej czynności procesowej. A skutkiem niezachowania terminu określonego w art. 96 prawa upadłościowego jest utrata prawa potrącenia – orzekł Sąd Najwyższy. I dodał, że sąd rozpoznający powództwo syndyka powinien zawiesić postępowanie do czasu rozstrzygnięcia o skuteczności zaliczenia wierzytelności pozwanego na poczet wierzytelności upadłego.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej podjął uchwałę w sprawie zagadnienia dotyczącego zarzutu potrącenia w sporach z syndykiem, na tle sprawy z powództwa syndyka masy upadłości Getin Noble Bank S.A.
Według procedury cywilnej pozwany może podnieść zarzut potrącenia nie później niż przy wdaniu się w spór co do istoty sprawy albo w terminie dwóch tygodni od dnia, gdy jego wierzytelność stała się wymagalna.
Natomiast prawo upadłościowe stanowi, że wierzyciel chcący potrącić swoją wierzytelność z wierzytelnością upadłego, musi złożyć oświadczenie syndykowi nie później niż przy zgłoszeniu wierzytelności. Potrącenie jest możliwe, jeśli obie wierzytelności istniały w dniu ogłoszenia upadłości.
Zobacz też procedurę w LEX: Zgłoszenie zarzutu potrącenia >
Potrącenie a zgłoszenie wierzytelności przez dłużnika
Pytania prawne przedstawił Izbie Cywilnej Sąd Apelacyjny w Warszawie. Dotyczyły zagadnienia, czy skuteczność procesowego zarzutu potrącenia, podnoszonego przez dłużnika upadłego, jest w jakikolwiek sposób uwarunkowana kierunkiem rozpoznania zgłoszenia wierzytelności dokonanego przez tego dłużnika w toku postępowania upadłościowego. Z tym, że zgłoszenie to połączone było z oświadczeniem o potrąceniu składanym zgodnie z art. 96 prawa upadłościowego. Czyli - czy skuteczność zarzutu potrącenia zależy od tego, by wierzytelność dłużnika upadłego zgłoszona do masy upadłości, została uznana na liście wierzytelności sporządzonej w postępowaniu upadłościowym oraz by na tej liście odzwierciedlony został wynik potrącenia dokonanego przy tym zgłoszeniu.
Sąd Okręgowy pytał także, czy sąd w procesie cywilnym powinien zawiesić zainicjowane przez syndyka postępowanie na podstawie k.p.c. do momentu rozstrzygnięcia w postępowaniu upadłościowym o skuteczności kompensaty.
Dlatego, że art. 177. k.p.c. par. 1. stanowi, iż sąd może zawiesić postępowanie z urzędu, jeżeli rozstrzygnięcie sprawy zależy od wyniku innego toczącego się postępowania cywilnego.
Sytuacja przed i po ogłoszeniu upadłości
Sąd pytający przypomniał, że wierzyciel chcący skorzystać z prawa potrącenia, składa o tym oświadczenie nie później niż przy zgłoszeniu wierzytelności. Jeśli chodzi o potrącenie wierzytelności powstałych przed ogłoszeniem upadłości, to należy je traktować jako „potrącenie dokonywane w toku postępowania sądowego”, gdyż postępowanie upadłościowe jest rodzajem postępowania nieprocesowego, a zatem właściwe będzie posługiwanie się pojęciem czynności w postępowaniu sądowym.
Zobacz też w LEX: Korzystanie z zarzutu potrącenia w postępowaniu cywilnym >
Jak podkreślił sąd przedstawiający zagadnienie prawne, potrącenie w takim przypadku będzie miało dwojaki charakter prawny. Z jednej strony, będzie czynnością wywołującą skutki materialnoprawne, a z drugiej strony – z uwagi na jej skutki (m.in. dla ustalenia treści listy wierzytelności) – będzie czynnością w postępowaniu sądowym.
W ocenie sądu drugiej instancji przeniesienie skutków materialnoprawnych potrącenia wierzytelności dokonanego w toku postępowania upadłościowego do procesu cywilnego (toczącego się równocześnie z postępowaniem upadłościowym z powództwa syndyka przeciwko wierzycielowi upadłego o zapłatę), wymaga podniesienia w procesie cywilnym zarzutu potrącenia, czy też zarzutu wygaśnięcia zobowiązania, będącego rezultatem złożenia syndykowi oświadczenia o potrąceniu.
Jak zastrzegł Sąd Apelacyjny, art. 93–96 prawa upadłościowego nie stanowią autonomicznej względem art. 498–505 k.c. regulacji, są one raczej komplementarne do wskazanych przepisów kodeksowych (wyrok SN z 22 marca 2012 r., V CSK 95/11). Znajdują zastosowanie niejako obok regulacji Kodeksu cywilnego, uszczegóławiając je i ograniczając przypadki, w których będzie dopuszczalna kompensata w toku postępowania upadłościowego.
Czytaj też w LEX: Potrącenie wierzytelności w postępowaniu restrukturyzacyjnym >
Skuteczność potrącenia i zawieszenie
SN podjął uchwałę, zgodnie z którą pierwsze zagadnienie potwierdza dotychczasową linię orzeczniczą. Zdaniem adwokata Cezarego Korolczuka odpowiada praktyce polegającej na uprzednim złożeniu oświadczenia o potrąceniu syndykowi i powołaniu go w zgłoszeniu wierzytelności, a następnie w procesie.
Drugie pytanie dotyczyło momentu skuteczności potrącenia oraz wpływu zgłoszenia wierzytelności na tok postępowania cywilnego.
Zobacz też procedurę w LEX: Postępowanie w sprawie z powództwa o zapłatę w razie uzasadnionego zarzutu pozwanego, że dokonał potrącenia >
- SN wskazał, że w razie spełnienia formalnych przesłanek potrącenia sąd powinien zawiesić postępowanie do czasu rozpoznania zgłoszenia wierzytelności w postępowaniu upadłościowym – komentuje mec. Korolczuk i dodaje, że uchwała porządkuje zasady zgłaszania potrącenia, ale rodzi ryzyko nadinterpretacji roli syndyka w ocenie jego skuteczności. W praktyce może to prowadzić do dalszego wydłużenia postępowań – zwłaszcza przy odległych terminach sporządzania i zatwierdzania list wierzytelności – co realnie przełoży się na wieloletnie oczekiwanie na prawomocne rozstrzygnięcia.
W skład składu orzekającego wchodzili sędziowie: Agnieszka Jurkowska-Chocyk, Jacek Grela oraz Dariusz Pawłyszcze.
Zobacz też linię orzeczniczą w LEX: Zarzut potrącenia a przerwanie biegu przedawnienia roszczenia >
Uchwała trzech sędziów Izby Cywilnej SN z 24 lutego 2026 r., sygnatura akt III CZP 38/25
