Spór dotyczył pełnomocnictwa do reprezentowania spółki, które zostało udzielone profesjonalnemu pełnomocnikowi przez prokurenta oddziałowego samoistnego. Naczelny Sąd Administracyjny podkreślił, że prokura jest pełnomocnictwem szczególnego rodzaju o ustawowo określonym zakresie umocowania. Natomiast wszelkie działania prokurenta oddziałowego samoistnego odnoszą skutek bezpośrednio wobec spółki, o ile mieszczą się w granicach umocowania wynikającego z udzielonej prokury.
Profesjonalny pełnomocnik złożył w imieniu spółki skargę na decyzję. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wezwał go do usunięcia braków formalnych poprzez złożenie pełnomocnictwa lub jego uwierzytelnionego odpisu oraz dokumentu wykazującego umocowanie i określającego sposób reprezentacji skarżącej. W odpowiedzi na powyższe wezwanie, pełnomocnik przedłożył odpis z KRS oraz pełnomocnictwo.
WSA postanowił odrzucić wniesioną skargę, ponieważ uznał, że zawierała ona braki formalne uniemożliwiające nadanie jej prawidłowego biegu. W uzasadnieniu wskazano, że osobą podpisaną pod pełnomocnictwem był prokurent oddziałowy samoistny. Zgodnie jednak z wpisem do KRS, uprawnionych do reprezentacji było dwóch członków zarządu łącznie lub jeden członek zarządu łącznie z prokurentem. Mając powyższe na uwadze stwierdzono, że oświadczenie o udzieleniu pełnomocnictwa nie zostało dokonane prawidłowo. Sąd pierwszej instancji podkreślił, że prokurent był uprawniony do reprezentowania strony skarżącej tylko łącznie z członkiem zarządu. Oznacza to, że osoba wnosząca skargę nie została prawidłowo umocowana do tej czynności. Spółka nie zgodziła się z tym rozstrzygnięciem i wniosła zażalenie.
Sprawą zajął się Naczelny Sąd Administracyjny, który wskazał, że prokura jest pełnomocnictwem szczególnego rodzaju o ustawowo określonym zakresie umocowania. Zgodnie bowiem z art. 109(1) Kodeksu cywilnego, prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do CEIDG albo rejestru przedsiębiorców KRS, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Nie można jej ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. Takim przepisem jest art. 109(5) kc, w myśl którego prokurę można ograniczyć do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa (prokura oddziałowa). Regulacja ta stanowi podstawę do ograniczenia przedmiotowego prokury, a więc ograniczenia zakresu umocowania prokurenta do spraw danego oddziału.
NSA stwierdził, że wszelkie działania prokurenta oddziałowego samoistnego odnoszą skutek bezpośrednio wobec spółki, o ile mieszczą się w granicach umocowania wynikającego z udzielonej prokury, czyli w zakresie spraw związanych z działalnością konkretnego oddziału. Przedmiotem wniesionej skargi była decyzja kończąca postępowanie administracyjne wszczęte na wniosek oddziału. Wydane rozstrzygnięcie dotyczyło udzielenia zezwolenia na założenie i przeprowadzenie napowietrznej linii elektroenergetycznej na nieruchomości. Tym samym sprawa była związana z działalnością oddziału. Sąd zwrócił też uwagę, że z KRS wynikało, że spółka posiadała oddziały, w ramach których zostały udzielone prokury oddziałowe samoistne uprawniające do dokonywania czynności w zakresie spraw związanych z działalnością danego oddziału. Oznacza to, że prokurent oddziałowy samoistny był umocowany do udzielenia pełnomocnictwa do reprezentowania skarżącej spółki w postępowaniu przed sądem administracyjnym. W świetle powyższego, NSA uchylił zaskarżone postanowienie.
Postanowienie NSA z 30 kwietnia 2024 r., sygn. akt I OZ 198/24
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów LEX jest zależny od posiadanych licencji. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
