Od 15 września 2023 roku w polskim systemie prawnym obowiązują znowelizowane przepisy kodeksu spółek handlowych, dotyczące transformacji transgranicznych spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej. Transgraniczne połączenia, podziały oraz przekształcenia spółek z pewnością mocno ingerują w sytuację faktyczną oraz prawną pracowników. Kwestię tę dostrzegł ustawodawca unijny oraz polski, wprowadzając w tym zakresie szereg przepisów ochronnych. Ratio legis tychże przepisów pozostaje wskazanie, iż cel, jakim jest rynek europejski bez granic wewnętrznych dla przedsiębiorstw, powinien pozostawać w symbiozie z innymi celami integracji europejskiej, takimi jak ochrona socjalna czy też promowanie dialogu społecznego. Prawo spółek do przekształcania, łączenia i podziału ponad granicami powinno zostać zbilansowane z prawami ochronnymi pracowników.
Zwiększenie praw pracowników
Omawiana nowelizacja istotnie zwiększyła prawa pracowników spółek podlegających transformacji transgranicznej, m.in. poprzez:
- Rozszerzenie treści planu podziału, łączenia oraz przekształcenia - plan transformacji transgranicznej powinien zawierać warunki wykonywania praw pracowników każdej ze spółek oraz adres strony internetowej, na której można bezpłatnie uzyskać informacje na temat tych warunków. Dodatkowo ustawodawca przyznał przedstawicielom pracowników łączącej się spółki, a w braku takich przedstawicieli - pracownikom, prawo do złożenia spółce uwag dotyczących planu transformacji transgranicznej. Należy wskazać, iż spółka powinna oznaczyć sposób wnoszenia uwag. Bacząc na rozszerzaną w prawodawstwie ilość środków nowoczesnych technologi, należy uznać, iż może to być np. wiadomość e-mail. Z jednej strony złożone uwagi nie wiążą spółki, pozostając wyłącznie teoretycznym uprawnieniem. Jednakże z drugiej strony spółka musi liczyć się z faktem, iż treść uwag zostanie w czasie późniejszym oceniona przez sąd rejestrowy na etapie wydawania zaświadczenia o zgodności z prawem polskim transformacji transgranicznej. Sąd, wydając zaświadczenie bierze również pod uwagę treść uwag zgłoszonych przez pracowników, dokonując analizy pod kątem ewentualnego nadużycia, naruszenia lub obejścia prawa. Ponadto sąd bada, czy plan transformacji transgranicznej zawiera informacje o procedurach dotyczących uczestnictwa pracowników, na podstawie których dokonuje się odpowiednich uzgodnień oraz o możliwych wariantach takich uzgodnień.
- Regulację sprawozdania uzasadniającego transformację – stanowi ono obligatoryjny element procedury transformacyjnej. Zarząd spółki sporządza sprawozdanie dla pracowników wyjaśniające podstawy prawne i uzasadniające ekonomiczne aspekty połączenia transgranicznego, w tym wyjaśniające skutki tego połączenia dla pracowników oraz dla przyszłej działalności spółki. Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników musi określać przynajmniej skutki połączenia transgranicznego dla stosunków pracy, a także środki stosowane w celu ochrony tych stosunków oraz istotne zmiany w obowiązujących warunkach zatrudnienia, jak również zmiany odnoszące się do miejsca prowadzenia działalności przez spółkę. Informacje te muszą również uwzględniać sytuację pracowników w spółkach zależnych. Odstępstwem od sprawozdania jest sytuacja, w której łącząca się spółka i jej spółki zależne nie zatrudniają pracowników innych niż pracownicy wchodzący w skład zarządu łączącej się spółki.
- Rozszerzenie prawa do informacji - przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownicy, mają prawo przeglądać m.in. plan połączenia, podziału oraz przekształcenia, sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jak również opinię biegłego z badania planu połączenia, podziału oraz przekształcenia. Przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownicy, mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki odpisów powyższych dokumentów. Ponadto pracownikom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez spółkę środków komunikacji elektronicznej, w celu przekazywania informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów w postaci elektronicznej. Jest to jeden z przykładów szerokiego wprowadzenia przez dyrektywę narzędzi cyfrowych w zakresie operacji transgranicznych.
- Regulację prawa do uczestnictwa – uprawnienie zostało ustanowione w osobnym akcie prawnym, jakim jest ustawa z dnia 26 maja 2023 roku o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek. Ustawa przewiduje szerokie uprawnienia pracowników dotyczące obsady organów spółki - rady nadzorczej albo rady dyrektorów, poprzez prawo wyznaczania lub rekomendowania ich członków czy też prawo sprzeciwiania się określonym kandydaturom. Ponadto wprowadzono instytucję specjalnego zespołu negocjacyjnego, którego zadaniem pozostaje reprezentacja pracowników, poprzez prowadzenie negocjacji i doprowadzenie do zawarcia porozumienia z właściwymi organami spółki, określającego zasady uczestnictwa pracowników w nowo powstałej spółce.
Zmiany pozytywne, ale za wcześnie na wnioski
Nie ulega wątpliwości, iż zmiany w ustawodawstwie europejskim oraz krajowym z założenia są rozwiązaniami uzasadnionymi i koniecznymi. Ciągłe przenikanie się oraz ścisła współpraca rynków krajów europejskich oraz coraz częstsze procesy transformacyjne powodują konieczność harmonizacji przepisów. Pozytywnie należy ocenić założenia dotyczące zwiększenia uprawnień pracowników spółek podlegających transformacji transgranicznej. Jest to grupa podmiotowa, która stanowi podstawę każdej spółki. Najczęściej jest to jednocześnie najliczniejsza grupa w spółce. Ponadto, bacząc na rolę pracowników w strukturze danej organizacji, z pewnością najlepiej rozumieją jej potrzeby, pierwsi dostrzegają potrzebę zmian czy też powstające nieprawidłowości. Rozszerzenie uprawnień pracowników powinno odnieść pozytywny skutek również w zakresie ich podejścia do losów spółki, gdyż, patrząc na doświadczenia innych krajów, w których obowiązuje rozbudowany system uczestnictwa pracowników (np. Niemcy, Austria), ulega zwiększeniu poziom wzajemnego zaufania, lojalności oraz zbiorowej odpowiedzialności.
Jednocześnie warto podkreślić, iż zbyt krótki czas obowiązywania omawianych regulacji nie pozwala na wyciągnięcie praktycznych wniosków dotyczących skuteczności tychże przepisów. Z pewnością organy zarządzające spółek będą miały dodatkowe obowiązki oraz będą musiały mocniej zaangażować się w analizę sytuacji pracowników.
Jonasz Kita – doktor nauk prawnych, radca prawny, ekonomista, autor wielu komentarzy, monografii i artykułów poświęconych zagadnieniom prawa handlowego i cywilnego
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
