W warunkach globalizacji i szybkiego rozwoju technologicznego, fuzje i przejęcia (M&A) stały się jednym z kluczowych mechanizmów międzynarodowego transferu technologii. Wiodące spółki technologiczne opierają swoją innowacyjność na szeroko zakrojonych działaniach badawczo-rozwojowych, jednocześnie nie stroniąc od możliwości jaką daje współpraca, czy też akwizycja mniejszych, rozwijających się podmiotów.
Do prawdziwej innowacji dochodzi zatem często na styku dwóch różnych światów, z jednej strony - raczkujących, zwinnych firm i startupów, z drugiej zaś - rozwiniętych przedsiębiorstw posiadających zasoby na B+R. Połączenie tych dwóch aspektów zdaje się być kluczem do osiągnięcia sukcesu na rynku innowacji, a współpraca między tymi podmiotami (chociażby w formie zyskującej coraz większą popularność koncepcji tzw. open innovation) oraz przejęcia startupów przez gigantów technologicznych przyczyniają się do szybkiego transferu technologii, wzrostu konkurencyjności i dalszego rozwoju innowacji na rynku.
Rosnąca rola technologii
Technologia napędza dziś biznes, a stosując pewne uproszczenie można wręcz powiedzieć, że każda duża, rozwijająca się spółka jest spółką technologiczną. Największe firmy, dysponujące solidnym zapleczem badawczo-rozwojowym tworzą nowe zaawansowane rozwiązania technologiczne. Transnarodowy charakter technologicznych gigantów, czy też korporacji spoza sektora hi-tech, napędzanych technologią i dążeniem do innowacji sprawia, że postęp technologiczny zyskuje wymiar globalny. Jak wspomniano powyżej, międzynarodowy przepływ technologii dokonuje się jednak nie tylko w ramach organicznego rozwoju w ramach istniejących korporacji. Nie do przecenienia jest tutaj bowiem rola aspektu transakcyjnego, w postaci umów inwestycyjnych, joint-venture, czy tradycyjnych transakcji fuzji i przejęć.
Najbliższe lata w obszarze fuzji i przejęć z pewnością należeć będą do branży nowych technologii. Trend ten, widoczny już w ostatnich latach, zyska tylko na znaczeniu chociażby w świetle popularności oraz powszechności zastosowań AI, a także dynamiki rozwoju rynku startupów, zarówno w Polsce, jak i na świecie.
Fuzje i przejęcia jako narzędzie transferu technologii
Formy przepływu technologicznego know-how, zależne od przyjętej metody, nośnika, czy kanału, obejmować mogą transfer wiedzy, ludzi, czy też bardziej namacalnych już elementów będących przedmiotem własności intelektualnej czy przemysłowej, jak oprogramowanie czy wynalazki.
Do komercjalizacji własności intelektualnej dochodzi też często w ramach tworzenia wyspecjalizowanych spółek celowych. W takich sytuacjach, w oparciu o dotychczasowe przepisy, do transferu IP wraz z otaczającą ją infrastrukturą (również opartą o czynnik ludzki) dochodziło niejednokrotnie poprzez aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki SPV.
Alternatywą dla powyższego z pewnością może stać się nowy tryb podziału spółek, wprowadzony do Kodeksu spółek handlowych w ramach tegorocznej nowelizacji, tj. podział przez wyodrębnienie, który umożliwia przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona.
Co to oznacza w praktyce? Do wyodrębnienia części działalności do nowej spółki, bezpośrednio zależnej od spółki dokonującej wyodrębnienia, będziemy mogli doprowadzić w ramach jednej czynności, dodatkowo korzystając z dobrodziejstw sukcesji uniwersalnej. Powyższe rozwiązanie z całą pewnością ułatwi reorganizację struktur kapitałowych i stanie się katalizatorem wielu interesujących transakcji - zarówno w ramach grup przedsiębiorstw, jak i w dalszej kolejności poza nimi. Wyodrębniona spółka celowa skupiona wokół konkretnych technologii będzie w takim wypadku niewątpliwie atrakcyjnym celem dla potencjalnych dalszych przejęć i transferów.
Co więcej, warto nadmienić, że wspomniana nowelizacja wprowadza także do polskiego porządku prawnego nieznany dotychczas obowiązującym regulacjom proces podziału transgranicznego. Tym samym, wspomniane powyżej reorganizacje oparte na wyodrębnieniu jednostki technologicznej do wyspecjalizowanej spółki zależnej, będą mogły wykraczać poza granice kraju, stając się tym samym globalnym nośnikiem transferu technologii.
Podsumowanie
Transakcje M&A bez wątpienia przyczyniają się do szybszego rozwoju technologii oraz zwiększenia konkurencyjności firm na globalnym rynku, sprzyjając transferowi technologii na różnych płaszczyznach oraz stanowiąc narzędzie translokacji i współdzielenia wiedzy, doświadczeń, środków czy znacząco przyspieszając ścieżkę wdrożeniową innowacji.
Istnieje jednocześnie wiele wyzwań i barier, które mogą stanąć na drodze temu procesowi, takich jak chociażby różnice kulturowe, prawne i regulacyjne, a także wyzwania związane z zapewnieniem odpowiedniego poziomu ochrony własności intelektualnej. Nowe metody krajowych oraz międzynarodowych reorganizacji z całą pewnością odegrają istotną rolę w transakcjach technologicznych, które zdominują rynek M&A w najbliższym czasie.
Natalia Kotłowska-Wochna – radca prawny, Partner, szefowa praktyki New Tech M&A w kancelarii Kochański & Partners
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
