Instytucję skargi pauliańskiej opisuje się często w literaturze prawniczej. Pojawia się ona również często w orzecznictwie sądów powszechnych. Niemniej wiele elementów tej instytucji (art. 527 kodeksu cywilnego oraz kolejne przepisy) nadal budzi poważne wątpliwości interpretacyjne. Co więcej, często nawet, gdy wydaje się, że dany aspekt skargi pauliańskiej został już wyjaśniony, orzecznictwo zmienia kierunek, a spór zogniskowany wokół danej kwestii ponownie staje się aktualny.
Czytaj też: SN: Orzeczenie o przepadku mienia pozwala prezesowi sądu wystąpić o uznanie darowizny za nieważną
Jeszcze bardziej skomplikowana staje się sytuacja, w wypadku prawa upadłościowego (dalej jako p.u.). W jego przepisy wbudowano bowiem szczegółowe uregulowania, modyfikujące zasady ogólne rządzące skargą pauliańską. Wśród lex specialis znajdują się m.in. art. 132 i 133 p.u. Za ich sprawą, w przypadku ogłoszenia upadłości dłużnika (który nieuczciwie wyzbył się swojego majątku), legitymacja do wystąpienia ze skargą pauliańską (i możliwość kontynuowania postępowania) przysługuje syndykowi masy upadłości.
Skomplikowana materia i lakoniczne brzmienie ww. przepisów sprawia, że sądom i pełnomocnikom trudno dojść do porozumienia, co do tego, czy po ogłoszeniu upadłości, poza syndykiem, legitymację do wytoczenia (i popierania) skargi zachowują również wierzyciele, a jeżeli tak, to jakie rodzi to skutki.
Zobacz nagranie szkolenia w LEX: Kowalczyk Rafał, Turski Piotr, Sytuacja wierzyciela pauliańskiego w razie ogłoszenia upadłości dłużnika oraz osoby trzeciej - nagranie ze szkolenia >
Skarga pauliańska, czyli kto przeciwko komu?
Pojawia się więc pytanie, dlaczego akurat skarga pauliańska nagminnie staje się przedmiotem prawniczych sporów i wątpliwości. Dużą rolę w tym zakresie odgrywa specyficzny sposób działania tej instytucji. Najłatwiej tę ekstraordynaryjność wyjaśnić na prostym przykładzie.
A. zawiera umowę kredytową z bankiem B. Z uwagi na swoją trudną sytuację finansową, A. przestaje regulować raty kredytowe. A. umową darowizny przenosi własność jedynego wartościowego składnika swojego majątku (nieruchomości) na C. - swoją mamę. Bank B., po uzyskaniu tytułu wykonawczego względem A., występuje ze skargą pauliańską przeciwko C., żądając uznania umowy darowizny za bezskuteczną. Jeżeli skarga zostanie uwzględniona, Bank B. będzie mógł dochodzić zaspokojenia swojej wierzytelności z nieruchomości objętej darowizną.
Zobacz procedurę w LEX: Postępowanie w sprawie z powództwa, którego przedmiotem jest roszczenie przewidziane w art. 527 k.c. (skarga pauliańska) >
Uproszczony przykład pokazuje skomplikowany charakter procesowej sfery actio Pauliana. Pomimo że to dłużnik dokonuje fraudacyjnej czynności prawnej, nie jest on stroną procesu zainicjowanego wytoczeniem skargi. Pozycję strony w takim procesie zajmuje wierzyciel pokrzywdzony nieuczciwymi działaniami dłużnika oraz osoba trzecia, która uzyskała korzyść majątkową wskutek czynności dłużnika. Tym samym wierzyciel to właśnie przeciwko tej osobie trzeciej, a nie przeciwko swojemu dłużnikowi, występuje z akcją pauliańską.
WZÓR DOKUMENTU W LEX: Pozew o stwierdzenie bezskuteczności czynności upadłego polegającej na zapłacie długu niewymagalnego >
Ogłoszenie upadłości – kręte ścieżki legitymacji czynnej
Wyjściowa sytuacja procesowa zmienia się wówczas, gdy wobec dłużnika (tego, który nieuczciwie rozdysponował swoim majątkiem) zostanie ogłoszona upadłość. Wtedy legitymację do wystąpienia ze skargą pauliańską w swoich rękach skupia przede wszystkim wyznaczony w postanowieniu o ogłoszeniu upadłości syndyk. Od dnia ogłoszenia upadłości dłużnika będzie on mógł występować z „własnymi” skargami pauliańskimi, jak i wstępować w miejsce powoda w tych przypadkach, gdzie przed ogłoszeniem upadłości dłużnika jego wierzyciel zdążył już wytoczyć własne powództwo pauliańskie. Powyższe skutki wynikają z lakonicznych przepisów art. 132 p.u. i 133 ust 1 p.u. Ich brzmienie uzupełnia się argumentami historycznymi oraz systemowymi.
Czytaj w LEX: Adamus Rafał, Skutki podstawienia procesowego syndyka w procesie pauliańskim po upływie terminu zawitego >
Dlaczego syndyk? Interes ogółu wierzycieli
Przyznanie syndykowi możliwości wytaczania i kontynuowania procesów wszczętych skargą pauliańską wynika ze specyfiki postępowania upadłościowego. W jego toku, w jednej procedurze, zasadniczo cały majątek upadłego dłużnika podlega likwidacji (spieniężeniu), a następnie, po odjęciu m.in. kosztów postępowania, uzyskane w ten sposób środki rozdzielane są między wierzycieli. Zamiast prowadzenia egzekucji komorniczej przez poszczególnych uprawnionych, wszyscy wierzyciele dłużnika w jednym postępowaniu mogą zatem szukać zaspokojenia swoich roszczeń. Takie ukształtowanie procedury pozwala zaoszczędzić czas i koszty postępowania, co przekłada się na wyższy poziom zaspokojenia. Skoro zatem w postępowaniu upadłościowym z założenia bierze udział więcej, aniżeli jeden wierzyciel dłużnika, prawo powinno zapewniać wierzycielom będącym w podobnej sytuacji równomierną pozycję. Na straży interesów ogółu wierzycieli stoi zaś syndyk. Dlatego też, to jemu zostaje wręczona legitymacja do występowania i popierania skarg pauliańskich. W razie ich uwzględnienia, uzyskane tą drogą środki wejdą do funduszy masy upadłości i zostaną rozdysponowane między wszystkich wierzycieli upadłego dłużnika. Gdyby ustawodawca nie oddał legitymacji czynnej syndykowi, istota postępowania upadłościowego mogłaby zostać zniweczona, albowiem każdy wierzyciel działałby „na własną rękę” i ten, który uzyskałby korzystne rozstrzygnięcie w procesie pauliańskim, finalnie uzyskałby dużo wyższe zaspokojenie swojej wierzytelności, aniżeli pozostali wierzyciele upadłego (bo zaspokoiłby się z majątku, którego nieuczciwie wyzbył się dłużnik). W ten sposób, pomimo toczącej się upadłości, niejako za jej plecami, w procesach pauliańskich, toczyłaby się swego rodzaju egzekucja syngularna.
Zagadnienia procesowe – stanowisko SN
Oznacza to, że po ogłoszeniu upadłości dłużnika, z pewnością możliwość wytoczenia skargi pauliańskiej (i popierania skargi w już wytoczonym procesie) posiada syndyk masy upadłości. Pytanie jednak, co w takiej sytuacji dzieje się z legitymacją poszczególnych wierzycieli ? Nie mogą w ogóle wytaczać skargi, ani działać bez syndyka w już prowadzonych procesach (z powodu ww. ryzyka prowadzenia „zwykłej” egzekucji z pominięciem postępowania upadłościowego)?
Jednej z odpowiedzi na to pytanie udzielił Sąd Najwyższy w wyroku z 28 maja 2021 r. (sygn. akt III CSKP 28/21). W orzeczeniu SN wskazał, że po ogłoszeniu upadłości dłużnika, legitymacja jego poszczególnych wierzycieli do wytoczenia (bądź popierania) skargi pauliańskiej jest wyłączona. Jednocześnie podkreślił, że taka interpretacja przepisów jest utrwalona zarówno w doktrynie jak i w orzecznictwie. Z tego wyroku wynika więc, że jeżeli wierzyciel przed dniem ogłoszenia upadłości swojego dłużnika wytoczył skargę pauliańską, to po tym dniu nie będzie mógł jej prowadzić na własną rękę bez wiedzy syndyka. Co za tym idzie, nie będzie mógł uzyskać korzyści (zaspokojenia swojego roszczenia), wyłącznie dla siebie, z pominięciem innych wierzycieli dłużnika.
Do niedawna, w tym miejscu można byłoby postawić kropkę. 1 czerwca 2023 r. SN podjął jednak uchwałę o następującej treści (sygn. akt III CZP 84/22): „Ogłoszenie upadłości dłużnika nie powoduje utraty przez wierzyciela legitymacji do wytoczenia powództwa o uznanie czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną na podstawie art. 527 k.c.”. Do czasu publikacji artykułu, nie ukazało się jeszcze uzasadnienie uchwały - nie sposób w pełni precyzyjnie odgadnąć, jakie jest aktualne stanowisko SN. Duże jest jednak prawdopodobieństwo, że dotychczas utrwalone, opisane wcześniej stanowisko, zostanie w całości podważone nową interpretacją SN. Dosłowne odczytanie cytowanej uchwały wskazuje, że po ogłoszeniu upadłości dłużnika, jego wierzyciele zachowują legitymację do wytoczenia „własnych” skarg pauliańskich.
Podsumowanie
Dotychczasowe orzecznictwo jednoznacznie określało konsekwencje ogłoszenia upadłości dłużnika dla toku procesu pauliańskiego wytoczonego przez jego wierzyciela. Wynikało z niego, że wraz z upadłością dłużnika poszczególni jego wierzyciele tracą możliwość wytaczania i popierania skargi pauliańskiej, a uprawnienia te przejmuje syndyk. Orzecznictwo udzielało zatem wierzycielowi występującemu ze skargą następującej wskazówki: w przypadku ogłoszenia upadłości twojego dłużnika, sąd musi dać możliwość wstąpienia do sprawy syndykowi – nie możesz liczyć na to, że wskutek bezczynności sądu i braku zawiadomienia syndyka o procesie, tylko ty będziesz mógł zaspokoić się z majątku, którego nieuczciwie wyzbył się twój dłużnik.
Czytaj w LEX: Ochocińska Karolina, Dopuszczalność zawarcia ugody sądowej w sprawie o uznanie czynności prawnej upadłego za bezskuteczną >
Niemniej jednak uchwała SN z 1 czerwca 2023 r. zasiała ziarno wątpliwości i potwierdziła, że instytucja skargi pauliańskiej wciąż sprawia poważne trudności interpretacyjne, a jej skomplikowana konstrukcja powoduje, że często wydawałoby się już rozwikłane rozterki wykładnicze, ponownie stają się przedmiotem sporów zarówno na salach sądowych, jak i w literaturze prawniczej.
dr Bartosz Sierakowski, radca prawny, partner w Kancelarii Prawnej Zimmerman Sierakowski i Partnerzy
Wojciech Pustelnik, aplikant adwokacki w Kancelarii Prawnej Zimmerman Sierakowski i Partnerzy
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
