Pokrzywdzenie wierzyciela często odbywa się według bardzo prostego schematu: dłużnik posiada nieruchomość, z której może zaspokoić się wierzyciel. Aby uchronić nieruchomość przed egzekucją, dłużnik przenosi własność nieruchomości na rzecz osoby trzeciej. Nabywca ma jednak swoich wierzycieli, którzy wkrótce rozpoczynają egzekucję.
Historia może wydawać się odwieczna i przeanalizowana na wskroś, a jednak ponownie trafi na wokandę Sądu Najwyższego. Pośród wielu kwestii spornych na gruncie przepisów o bezskuteczności względnej ta poddana pod ocenę Sądowi Najwyższemu dotyka jednak rzeczy fundamentalnych.
Uchwała ta, która może zapaść w najbliższą środę, z całą pewnością mieć będzie kolosalne znaczenie dla całej istoty skargi pauliańskiej. Prawdopodobne jest, że będzie też przełomowa pod kątem postrzegania ogólnego statusu wierzyciela pauliańskiego, a więc inaczej niż ma to miejsce obecnie.
Czytaj: SN: Wskazanie majątku do egzekucji nie zawsze zwalnia od odpowiedzialności dłużnika>>
Zagadnienie prawne sięgające istoty skargi pauliańskiej
Na tak zarysowanym tle sprawy pojawiło się dość specyficzne i wydawałoby się - marginalne zagadnienie prawne.
Pytanie prawne zadane przez Sąd Okręgowy w Gorzowie Wielkopolskim dotyczy sytuacji prawnej wierzyciela pauliańskiego domagającego się uznania czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną. W procesie przeciwko osobie trzeciej (nabywcy korzyści) wierzycielowi takiemu udzielono mianowicie zabezpieczenia poprzez zaadresowany do pozwanej osoby trzeciej zakaz zbywania i obciążania nieruchomości (wraz z wpisem do księgi wieczystej). Niezależnie od tego wierzyciele osoby trzeciej wszczęli przeciwko niemu egzekucję, w której doszło ostatecznie do sprzedaży licytacyjnej tejże nieruchomości. Pojawiły się zatem z pozoru niewinne zagadnienia sprowadzające się do pytań, czy wierzyciel pauliański słusznie nie był powiadamiany przez komornika o prowadzonej egzekucji, i czy z chwilą dowiedzenia się o sprzedaży licytacyjnej mógł złożyć zażalenie na postanowienie o udzieleniu przybicia.
Sprawdź również książkę: Metodyka pracy sędziego w sprawach cywilnych >>
Postanowieniem z 16.05.2019 r. (III CZP 2/19) Sąd Najwyższy przekazał to zagadnienie do rozstrzygnięcia składowi siedmiu sędziów Sądu Najwyższego (III CZP 60/20). Niszowy charakter tych pytań jest jednak wierzchołkiem góry lodowej, albowiem kryje się w nich daleko głębsze i szersze rozważania, sięgające istoty skargi pauliańskiej, i to nie tylko na etapie dochodzenia roszczenia przed sądem (i jego zabezpieczenia), lecz wówczas, gdy jest ono uwzględnione w wyroku.
Czytaj w LEX: Zażalenie do innego składu sądu pierwszej instancji w postępowaniu cywilnym >
„Rykoszetem” SN musi zając stanowisko co do kwestii zasadniczych, wznawiając przy tym dyskusję nad jeszcze bardziej podstawowymi kwestiami, jakimi są konkurencyjna poniekąd relacja wierzyciela pauliańskiego do wierzycieli osoby trzeciej w zakresie realizowania roszczeń skierowanych do tego samego przedmiotu – tak na gruncie prawa materialnego, jak i procedury cywilnej, tj. postępowania egzekucyjnego (problemy ten natomiast nie dotyczą postępowania upadłościowego osoby trzeciej).
Rozstrzyganie zagadnienia prawnego przez skład 7 sędziów zazwyczaj zwiastuje wydanie przełomowej uchwały, ta ma zostać podjęta lada 16 czerwca 2021 r.
Kłopotliwy art. 532 Kodeksu cywilnego
Przywołany przepis wyraża istotę ochrony pauliańskiej wywalczonej w procesie. Pokrzywdzony wierzyciel może bowiem zaspokoić się z przedmiotu korzyści, która wyszła z majątku jego dłużnika, z pierwszeństwem przed wierzycielami osoby trzeciej. Jest to więc upoważniająco – uprzywilejowujący skutek. Osoba trzecia nie traci własności (przeniesienie korzyści jest ważne, lecz jednie bezskuteczne i to wyłącznie względem wierzyciela pauliańskiego).
Zobacz procedurę w LEX: Postępowanie w sprawie z powództwa, którego przedmiotem jest roszczenie przewidziane w art. 527 k.c. (skarga pauliańska) >
Niezwykle ważne jest więc uświadomienie sobie, że wierzyciela pauliańskiego po wygraniu przez niego procesu nie będzie łączył z osobą trzecią żaden stosunek prawny. Odpowiedzialnym za zaspokojenie wierzytelności pieniężnej pozostaje w dalszym ciągu jego dłużnik, który wyzbył się majątku (tu: nieruchomości). Jak przyjmuje się powszechnie – osoba trzecia ma jedynie obowiązek znoszenia działań wierzycieli podjętych w stosunku do już wówczas jej nieruchomości.
Jakie jest przełożenie na procedurę cywilną?
Dalsze wnioskowanie na gruncie postępowania egzekucyjnego jest dosyć naturalne. Skoro bowiem osoba trzecia ma jedynie „znosić egzekucję”, to w proceduralnym rozumieniu – „Wierzyciel, któremu przysługuje przewidziane w art. 532 KC uprawnienie do dochodzenia zaspokojenia z przedmiotów majątkowych znajdujących się w majątku osoby trzeciej nie może na podstawie tytułu wykonawczego wydanego przeciwko dłużnikowi oraz wyroku uwzględniającego skargę pauliańską wszcząć egzekucji przeciwko osobie trzeciej w celu zaspokojenia wierzytelności chronionej skargą pauliańską ani przyłączyć się do takiej egzekucji” (tak wprost kluczowe postanowienie SN z 12.12.2012 r., III CZP 79/12).
Czytaj: TSUE: Skarga pauliańska do rozpatrzenia w miejscu wykonania zobowiązania>>
Jako, że powyższe stanowisko jest powszechne powoduje to liczne komplikacje w sytuacji, gdy zanim wierzyciel pauliański uzyska prawomocny wyrok (lub nawet posiadając go) inni wierzyciele osoby trzeciej zdążą już skierować egzekucję do przedmiotów, które weszły do jej majątku będąc wcześniej własnością dłużnika. Konsekwentnie - wierzyciel pauliański nie bierze w takiej sytuacji udziału w postępowaniu egzekucyjnym – nie są mu doręczane pisma, w związku z czym nie ma możliwości zaskarżać niekorzystnych dla niego decyzji np. kwestii wyceny czy postanowienia o udzieleniu przybicia.
Czyżby oznaczało to, że materialnie silna sytuacja wierzyciela pauliańskiego jest mocno podważona przez niedoskonałość regulacji służebnych (proceduralnych)?
Problem jest zresztą w pewien sposób symetryczny – z racji kłopotliwej relacji osoby trzeciej i wierzyciela pauliańskiego zawodzą tradycyjne instytucje proceduralne dające określone gwarancje podmiotowi egzekwowanemu (zob. wyrok SN z dnia 26.10.2017 r. II CSK 27/17).
Zarazem trzeba mieć na uwadze, że są to jedyne wybrane kwestie, które wiodą do dalszych, bardzie szczegółowych wykluczeń wpływając na swoisty „model” zaspokajania wierzyciela pauliańskiego.
Zobacz linię orzeczniczą w LEX: Dochodzenie roszczeń od osoby trzeciej, która zbyła nieruchomość nabytą od dłużnika >
Kto pierwszy ten lepszy?
Z punktu widzenia organu egzekucyjnego jedyna bezpieczna sytuacja to ta, gdy osoba trzecia nie ma swoich wierzycieli egzekwujących. Wszelkie odchylenia od tego stanu sprawiają, że zaspokojenie roszczenia pualiańskiego staje się wielkim problemem, do którego podchodzi się niejako „po omacku”.
W obecnym stanie rzeczy trudno więc twierdzić, że wierzyciel pauliański i wierzyciele osoby trzeciej pozostają z sobą w rzeczywistej relacji konkurencyjnej – tak na gruncie materialnym jak i procedury cywilnej (mamy wszak wprost wyrażone uprzywilejowanie tego pierwszego). Akceptacja dotychczasowych stanowisk prowadziłaby natomiast do wniosku o wyjątku od zasady jednej egzekucji z nieruchomości (art. 927 k.p.c.), zaś – konsekwentnie rozumując - z nieruchomości powinny toczyć się zatem dwie (kilka) współbieżnych egzekucji (milczy się natomiast w kwestii, co czego w istocie zabieg taki doprowadzi). Koncepcja ta prowadzi, rzecz jasna, do absurdów. Jej odrzucenie oznaczałoby z drugiej strony dla wierzyciela pauliańskiego de facto wyścig z czasem przez egzekucją ze strony innych. W razie przegranej w tym wyścigu jego wyrok mógłby mieć znaczenie jedynie „ornamentacyjne”.
Jedno postępowanie?
W tym świetle zupełnie rozsądne wydają się być te koncepcje, które akcentują konieczność uwzględnienia interesów wszystkich wierzycieli dochodzących zaspokojenia z danej rzeczy w jednym postępowaniu egzekucyjnym.
Przeciwstawianie tu materialnoprawnego ujęcia statusu wierzyciela pauliańskiego wobec osoby trzeciej zupełnie niepotrzebnie wyznacza potrzebę analogicznego i mocno ścisłego przekładania tej relacji na procedurę cywilną (o służebnym bądź co bądź charakterze). Próby te wydają się być szkodzące dla ogółu zainteresowanych, zaś niedogodności z tym związane o bardziej ważkim znaczeniu przemawiają za potrzebą odmiennego potraktowania (wykładni) tego problemu na gruncie przepisów egzekucyjnych.
Czytaj w LEX: Zabezpieczenie roszczenia ze skargi pauliańskiej >
Jeszcze innym wyjściem byłoby na przykład uznanie, że egzekucja wszczęta przez wierzyciela pauliańskiego miałaby charakter nadrzędny wobec egzekucji wierzycieli osoby trzeciej. Ten pierwszy zaspokajałby się wówczas priorytetowo, pozostałe egzekucje mogłyby się toczyć już w zasadzie co do ew. pozostałości (tj. nadwyżki) przypadającej dłużnikowi (osobie trzeciej) po zaspokojeniu wierzyciela pauliańskiego. Brak jest jednak solidnych podstaw ku temu w uregulowaniach kodeksu postępowania cywilnego.
Niezależnie od prób rozwiązań trzeba mieć na względzie, że ustawodawca umiejscawiając skargę pauliańską w kodeksie cywilnym raczej nie zastanawiał się nad procesowym przełożeniem uprawień z art. 532 k.c. na egzekucję. Należałoby stosować przepisy postępowania w taki sposób, aby móc zrealizować ochronę pauliańską w jak najpełniejszym stopniu. Mimo zatem braku idealnie skrojonych na tę sytuację przepisów (lub ich braku), należałoby raz jeszcze zrewidować obecny stan poglądów na te kwestie w obszarze proceduralnym. Przepisy materialne nie powinny tak dalece oddziaływać tu na niemożność innego podejścia do tych kwestii od strony proceduralnej. Przyznać jednak trzeba, że uregulowania kodeksu cywilnego w sposób zapewne niezamierzony mocno kwestie te zagmatwały. Sąd Najwyższy z całą pewnością zmierzy się z zadaniem niełatwym do rozstrzygnięcia a mającym duże znaczenie dla praktyki.
Szansa na wyjaśnienie kontrowersji
Potwierdzenie przez SN w analizowanym zagadnieniu, że wierzycielowi pauliańskiemu, którego roszczenie zostało zabezpieczone wpisem w księdze wieczystej przysługuje status uczestnika egzekucji, w praktyce mieć będzie daleko szerszą wymowę. Takie rozstrzygnięcie wyjaśniłoby wiele kwestii budzących dziś daleko istotniejsze kontrowersje wokół przełożenia uprawnienia materialnoprawnego na jego realizację w egzekucji.
Wydaje się, że skierowanie sprawy do składu powiększonego stanowi zapowiedź próby bardzo poważnego podjęcia tych kwestii przez Sąd Najwyższy. Powaga takiego orzeczenia odpowiadałaby faktycznej wadze problemów wprost niewysłowionych w pytaniach sądu odwoławczego, stanowiących ową „niewidoczną” część „góry lodowej”. Jakkolwiek SN częstokroć łatwo „zamyka” poddane mu pod osąd sprawy dostrzegając jeszcze inną wykładnię (a w tej sprawie taką można byłoby budować wokół braku konstytutywności orzeczenia pauliańskiego), tym niemniej pozostaje mieć nadzieję, że ww. fundamentalne zagadnienia zostaną wreszcie w sposób zdecydowany wyjaśnione.
Autor: Piotr Turski, adwokat, doradca podatkowy, Filipiak Babicz Legal sp.k., makler papierów wartościowych
