Reforma przyłączeń do sieci zmienia reguły gry dla inwestorów

Ostatnia nowelizacja prawa energetycznego, podpisana przez prezydenta 2 kwietnia 2026 r., stanowi jedną z istotniejszych reform procesu przyłączania do sieci w ostatnich latach. Proponowane regulacje wpisują się w szerszy kontekst problemów systemowych – ograniczonej przepustowości sieci, rosnącej liczby wniosków przyłączeniowych oraz zjawiska blokowania mocy przez projekty, które nie są faktycznie realizowane – pisze Przemysław Mazur, radca prawny, partner w Kancelarii Romanowski i Wspólnicy.

Celem ustawodawcy jest zwiększenie efektywności wykorzystania infrastruktury elektroenergetycznej oraz przyspieszenie realizacji inwestycji rzeczywiście gotowych do wdrożenia. Nowelizacja jest istotna jest przede wszystkim z punktu widzenia inwestorów będących deweloperami źródeł wytwórczych (np. elektrowni wiatrowych, magazynów energii) i oznacza dla nich fundamentalną zmianę podejścia do procesu inwestycyjnego. Warunki przyłączenia przestają bowiem pełnić funkcję quasi-aktywa projektowego, które można utrzymywać w portfelu przez lata. W nowym modelu stają się one zobowiązaniem wymagającym aktywnego zarządzania, dyscypliny inwestycyjnej oraz realnej gotowości do realizacji projektu.

Koniec długoterminowej „rezerwacji” mocy przyłączeniowej

Najbardziej przełomową zmianą jest skrócenie okresu ważności warunków przyłączenia do sieci elektroenergetycznej z 24 do 12 miesięcy. Nowelizacja przewiduje jedynie wąski katalog wyjątków dla inwestycji kolejowych (2 lata) oraz dla projektów offshore i energetyki jądrowej (10 lat).

Zmiana ta ma charakter systemowy – skrócenie okresu ważności wymusza przyspieszenie wszystkich kluczowych decyzji inwestycyjnych. Inwestorzy zainteresowani nabyciem projektu od tzw. dewelopera będą musieli znacznie szybciej przeprowadzić analizy due diligence, zabezpieczyć finansowanie, podjąć decyzje inwestycyjne oraz doprowadzić projekt do etapu pozwolenia na budowę.

Dla rynku deweloperskiego oznacza to ograniczenie możliwości długotrwałego „obracania” projektami na wczesnym etapie. Czas na pozyskanie inwestora lub sprzedaż projektu ulega istotnemu skróceniu, co może prowadzić do zmniejszenia liczby transakcji typu ready-to-build oraz zwiększenia znaczenia projektów bardziej zaawansowanych.

Wyższe koszty wejścia – filtr dla projektów spekulacyjnych

Drugim filarem reformy jest wprowadzenie nowych oraz zwiększenie istniejących obciążeń finansowych na etapie składania wniosku o określenie warunków przyłączenia do sieci powyżej 1 kV. Inwestor będzie zobowiązany do poniesienia dwóch kosztów, tj. zaliczki (maksymalnie 6 mln zł) oraz opłaty za rozpatrzenie wniosku (maksymalnie 100 tys. zł).

Mechanizm ten należy interpretować jako świadome działanie legislacyjne mające na celu ograniczenie liczby wniosków składanych bez realnej intencji realizacji inwestycji. W ostatnich latach operatorzy systemów dystrybucyjnych i przesyłowych byli obciążeni znaczną liczbą wniosków o charakterze „rezerwacyjnym”, co utrudniało efektywne zarządzanie siecią.

Podwyższenie kosztów wejścia zwiększa selektywność projektów, wymusza wcześniejszą weryfikację ich opłacalności oraz ogranicza zjawisko blokowania mocy przez projekty o niskim prawdopodobieństwie realizacji. Jednocześnie może to stanowić barierę dla mniejszych inwestorów oraz podmiotów rozpoczynających działalność na rynku energetycznym, co w dłuższej perspektywie może wpływać na strukturę konkurencyjną sektora deweloperskiego na rynku projektów energetycznych.

Zabezpieczenie finansowe jako narzędzie dyscyplinujące

Nowelizacja wprowadza również obowiązek wniesienia zabezpieczenia finansowego realizacji umowy przyłączeniowej. Jest to instrument mający zapewnić, że inwestor, który deklaruje chęć przyłączenia do sieci, rzeczywiście zamierza zrealizować projekt.

Maksymalna wysokość zabezpieczenia to 12 mln zł. Zabezpieczenie może przyjąć formę kaucji pieniężnej lub gwarancji. Co istotne, dopuszczalne będzie przedstawienie gwarancji spółki matki, jeżeli spełnia ona określone wymogi co do ratingu. Kluczowe znaczenie ma rygor jego wniesienia – brak zabezpieczenia w terminie skutkuje automatycznym wygaśnięciem umowy przyłączeniowej.

Celem wprowadzenia tego mechanizmu jest zwiększenie ryzyka finansowego po stronie inwestora. Mechanizm ten w praktyce ogranicza możliwość „przetrzymywania” projektu bez decyzji inwestycyjnej oraz wymusza większą dyscyplinę finansową. Inwestor, który będzie zbyt długo zwlekał z realizacją projektu, może utracić ustanowione zabezpieczenie. Z punktu widzenia "bankowalności" projektów oznacza to konieczność wcześniejszego przygotowania struktury finansowania oraz większą integrację etapów rozwoju i finansowania.

Kamienie milowe projektu

Kolejnym elementem reformy jest wprowadzenie twardych terminów na uzyskanie pozwolenia na budowę. Niedotrzymanie tych terminów skutkować będzie automatycznym wygaśnięciem umowy o przyłączenie. Terminy na przedstawienie pozwolenia na budowę zostały zróżnicowane w zależności od technologii (od 24 do 60 miesięcy).

Choć ustawodawca przewidział możliwość jednokrotnego przedłużenia terminu (maksymalnie o 24 miesiące), to wiąże się ona z koniecznością wniesienia dodatkowego zabezpieczenia finansowego w wysokości do 12 mln zł.

W praktyce oznacza to znaczące ograniczenie elastyczności inwestorów, zwiększenie presji na sprawność procesów administracyjnych oraz wzrost znaczenia ryzyk niezależnych od inwestora (np. przewlekłość postępowań administracyjnych). Zarządzanie harmonogramem inwestycji stanie się jednym z kluczowych obszarów ryzyka. Opóźnienia w uzyskaniu decyzji środowiskowych, warunków zabudowy czy pozwoleń na budowę mogą prowadzić do utraty umowy o przyłączenie do sieci.

Konsekwencje dla rynku: profesjonalizacja i konsolidacja

Nowelizacja wprowadza wyraźną zmianę filozofii funkcjonowania rynku przyłączeń – od modelu otwartego, w którym dostęp do sieci można było relatywnie łatwo zarezerwować, do modelu opartego na realnej zdolności inwestycyjnej oraz faktycznej gotowości do realizacji projektu.

W praktyce oznacza to stopniowe wypieranie projektów o charakterze spekulacyjnym, które dotychczas funkcjonowały w oparciu o relatywnie niskie koszty wejścia i długie okresy utrzymywania warunków przyłączenia. Nowe regulacje premiują podmioty zdolne do szybkiego podejmowania decyzji inwestycyjnych i zabezpieczenia finansowania, co naturalnie wzmacnia pozycję inwestorów kapitałowych oraz doświadczonych deweloperów dysponujących odpowiednim zapleczem organizacyjnym i finansowym.

Zmiany te będą również oddziaływać na strategie inwestorów zainteresowanych nabyciem projektu energetycznego. Można oczekiwać przesunięcia uwagi w stronę projektów bardziej zaawansowanych, w szczególności takich, które znajdują się blisko etapu „ready-to-build”. W rezultacie inwestorzy będą podchodzić znacznie ostrożniej do budowania portfeli projektów na bardzo wczesnym etapie, koncentrując się raczej na mniejszej liczbie przedsięwzięć o wyższym stopniu przygotowania i większym prawdopodobieństwie realizacji.

Autor: Przemysław Mazur, radca prawny, partner w Kancelarii Romanowski i Wspólnicy