Jaka cena akcji przy przymusowym wykupie? Przepisy oceni TK

Trybunał Konstytucyjny rozpozna skargę konstytucyjną dotyczącą sposobu obliczania ceny minimalnej w przypadku przymusowego wykupu akcji spółki giełdowej. Zdaniem skarżącego obecne uregulowania ustawy o ofercie są sprzeczne z konstytucyjną zasadą ekwiwalentności. Posiedzenie odbędzie się w środę, 22 kwietnia 2026 r., o godz. 12.

Skarżący w pozwie domagał się odszkodowania w związku z przymusowym wykupem posiadanych przez niego akcji. Twierdził, że pozwani zapłacili za nie cenę niższą od ich wartości godziwej. Wskazywał na działania restrukturyzacyjne prowadzące do zaniżenia kursu giełdowego akcji.

Powództwo o zapłatę oddalił sąd rejonowy. Jak uzasadniał, przymusowy wykup został dokonany na podstawie art. 82 ust. 1, art. 87 ust. 1 i art. 79 ust. 1–3 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: ustawa o ofercie). Z tego powodu roszczenie odszkodowawcze, wywiedzione przez skarżącego z art. 415 (ewentualnie art. 471) kodeksu cywilnego, jest bezzasadne.

Sąd przypomniał, że ustawodawca związał cenę akcji w ramach ich przymusowego wykupu z ceną giełdową, a nie z wartością rynkową spółki. Z wyroku wynika też, że nie doszło do naruszenia zasad współżycia społecznego. Orzeczenie utrzymał w mocy sąd okręgowy.

Były akcjonariusz w skardze konstytucyjnej sformułował zarzut pominięcia prawodawczego, polegający na niezagwarantowaniu wywłaszczanemu akcjonariuszowi spółki giełdowej otrzymania ekwiwalentu wywłaszczonego majątku w postaci godziwej wartości akcji. Wskazał na wyrażoną w art. 21 ust. 2 Konstytucji zasadę ekwiwalentności, nakazującą orzeczenie odszkodowania odpowiadającego wartości wywłaszczonego mienia.

Trybunał Konstytucyjny ogłosi wyrok w sprawie SK 99/23

TK zbada zgodność z art. 64 Konstytucji (prawo własności) następujących przepisów ustawy o ofercie:

1. Art. 82 ust. 2 – w zakresie, w jakim przepis ten, określając regulacje ceny przymusowego wykupu, nie wprowadza bezwarunkowego wymogu ustalenia tej ceny na poziomie co najmniej równym wartości godziwej przymusowo wykupionych akcji;
2. Art. 79 ust. 1–3 w związku z art. 82 ust. 2 – w zakresie, w jakim przepis ten, stosowany w wyniku odesłania z art. 82 ust. 2 tej ustawy na potrzeby ustalenia ceny przymusowego wykupu, pomija obowiązek ustalenia tej ceny na poziomie co najmniej równym wartości godziwej przymusowo wykupionych akcji, poza przypadkami wskazanymi w art. 79 ust. 1 pkt 2 tej ustawy, dla których obowiązek ten wprowadzono.

TK rozpozna skargę w następującym składzie: Rafał Wojciechowski – przewodniczący, Andrzej Zielonacki – sprawozdawca, Stanisław Piotrowicz, Bartłomiej Sochański, Bogdan Święczkowski.