Sąd Najwyższy rozstrzygnął zagadnienie prawne Sądu Okręgowego w Opolu dotyczące terminu przedawnień roszczeń syndyka masy upadłości spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej.
Czytaj też: SN: Wadliwy skład sądu nie wstrzymał wykonania kary dla syndyka>>
Sąd odwoławczy powziął wątpliwość czy roszczenie syndyka masy upadłości o zasądzenie różnicy pomiędzy udziałem zadeklarowanym a udziałem uiszczonym jest roszczeniem nowym i niezależnym od żądania SKOK o uiszczenie zadeklarowanych udziałów. W przypadku odpowiedzi przeczącej na pierwsze pytanie, czy wyżej opisane roszczenie syndyka jest roszczeniem związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej i przedawnia się w terminie trzyletnim?
Rzecznik Praw Obywatelskich zgłosił udział w postępowaniu przed SN chcąc chronić słabszą stronę stosunku prawnego.
Członek spółdzielni to konsument?
Zasadnicze znaczenie dla członków SKOK będzie miało rozstrzygnięcie, w jakim terminie roszczenie syndyka będzie podlegało przedawnieniu. Jeżeli przyjmiemy, że roszczenie syndyka jest związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, a członka kasy należy uznać za konsumenta, to wówczas termin przedawnienia będzie wynosił 3 lata, a sąd z urzędu musi wziąć pod uwagę kwestię przedawnienia roszczenia przeciwko konsumentowi. Jeżeli natomiast roszczenie to ma charakter stricte korporacyjny, to wówczas okres przedawnienia będzie wynosił 10 lat (obecnie 6 lat). Termin ten będzie zatem niekorzystny dla byłych i obecnych członków SKOK.
Krótszy termin przedawnienia
RPO opowiedział się za krótszym terminem przedawnienia roszczeń syndyka. Trudno bowiem zaakceptować nałożenie na konsumenta-członka SKOK powinności wydłużonego w czasie obowiązku pokrywania kosztów postępowania upadłościowego profesjonalnego uczestnika obrotu gospodarczego tylko z tej przyczyny, że uprzednio warunkiem skorzystania z finansowej oferty tego podmiotu prowadzącego swoją działalność gospodarczą w formie spółdzielni, było formalne nawiązanie stosunku członkostwa.
Żądanie takie - w ocenie RPO - godzi w uzasadnione interesy ekonomiczne konsumenta, który nie powinien być obciążany niewywołanymi przez siebie kosztami działalności SKOK.
Na konsumencki charakter relacji między członkiem a Kasą w tym zakresie RPO zwracał uwagę, przystępując do zagadnienia prawnego przed SN w sprawie roszczeń syndyka wobec członków Kasy o pokrycie straty bilansowej kasy wyłącznie na podstawie postanowień statutu.
Stanowisko to znalazło aprobatę SN w wyroku z 12 grudnia 2019 r. W orzeczeniu tym Izba Cywilna SN podkreśliła konsumencki charakter zobowiązań członków Kasy, przyznając im szczególną, należną konsumentom ochronę, której jednym z ustawowych aspektów jest skrócony termin biegu przedawnienia roszczeń.
Wobec osób nieprowadzących działalności gospodarczej i posiadających status konsumenta przyjęcie dłuższego terminu przedawnienia powinno być zatem podyktowane szczególnymi racjami. W tej sprawie Rzecznik nie doszukał się takich racji. To konsument jest słabszą stroną stosunku prawnego i z tego względu wymaga należytej ochrony.
Za takim stanowiskiem przemawiają również zasady określone w Konstytucji RP - zasada sprawiedliwości społecznej zawarta w art. 2 oraz wartości objęte art. 76 Konstytucji RP, które umożliwiają władzom publicznym (w tym sądom) ingerencję w stosunki cywilnoprawne.
Uchwała Sądu Najwyższego
Sąd Najwyższy przychylając się do stanowiska Rzecznika Praw Obywatelskich, podjął następującą uchwałę:
- W stosunku do byłego członka spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej syndyk kasy nie może domagać się wyrównania różnicy między wkładem zadeklarowanym, a wkładem wpłaconym. Byli członkowie spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej uczestniczą w stratach bilansowych kasy na zasadach określonych w stosownej uchwale walnego zgromadzenia.
Roszczenie spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej o spełnienie przez byłych członków świadczenia pieniężnego z tytułu ich uczestnictwa w stratach bilansowych staje się wymagalne z chwilą wezwania ich do spełnienia tego świadczenia. W razie ogłoszenia upadłości kasy oszczędnościowo-kredytowej wezwania do spełnienia świadczenia, o którym mowa, dokonuje syndyk o ile przed ogłoszeniem upadłości walne zgromadzenie kasy podjęło uchwałę o pokryciu straty z uwzględnieniem świadczeń ze strony członków lub byłych członków kasy. Na skutek podjęcia takiej uchwały dochodzi do konkretyzacji obowiązku uczestnictwa w stratach kasy przez członków lub byłych członków kasy.
Roszczenie spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej lub jej syndyka z tytułu uczestnictwa członków kasy lub byłych członków kasy w pokrywaniu strat bilansowych jest roszczeniem związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej. W odniesieniu do tego typu roszczeń członkowie lub byli członkowie kasy co do zasady mają status konsumenta.
Oznacza to, że roszczenia syndyka przedawniają się w terminie trzy – letnim, a nie 10 – letnim (obecnie sześcioletnim). Po raz kolejny Sąd Najwyższy podkreślił także konsumencki charakter zobowiązań członków kasy, przyznając im szczególną, należną konsumentom ochronę.
Sygnatura akt III CZP 63/22 (poprzednio III CZP 58/21), uchwała z 7 kwietnia 2022 r.
