Spółka posiadała jednoosobowy zarząd. W Krajowym Rejestrze Sądowym wskazano jednak, że do składania oświadczeń wymagane było współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wskazał, że ujawniony sposób reprezentacji obowiązuje jedynie w przypadku, gdy zarząd spółki jest wieloosobowy, więc jedyny członek zarządu mógł samodzielnie złożyć odwołanie.
Spółka wniosła odwołanie od decyzji, które zostało podpisane przez prezesa zarządu. Samorządowe kolegium odwoławcze zauważyło, że zgodnie z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego w spółce został powołany zarząd jednoosobowy. Jednocześnie w rejestrze wskazano, że do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane było współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
Linia orzecznicza w LEX: Dopuszczalność pracowniczego zatrudnienia jedynego wspólnika spółki z o.o. >
Mając powyższe na uwadze, organ wezwał spółkę do usunięcia braku formalnego odwołania poprzez podpisanie go przez prokurenta spółki. W odpowiedzi przesłano, podpisany przez prezesa zarządu, dokument ustanowienia prokury i odwołanie podpisane przez prokurenta. Kolegium stwierdziło jednak niedopuszczalność odwołania. W uzasadnieniu wydanego postanowienia wskazano, że pismo zostało podpisane niezgodnie z zasadami reprezentacji spółki. Organ ocenił też, że prezes zarządu nie mógł skutecznie ustanowić prokurenta, ponieważ do tej czynności był niezbędny udział innego członka zarządu, który nie został powołany. W konsekwencji wniesione odwołanie nie mogło skutecznie zainicjować postępowania odwoławczego. Spółka nie zgodziła się z tym rozstrzygnięciem, więc wniosła skargę.
Czytaj także: Podział spółki dłużnika nie jest obojętny dla roszczeń wierzycieli >>>
Sprawą zajął się Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu, który wskazał, że niedopuszczalność odwołania z przyczyn podmiotowych zachodzi m.in. wówczas, gdy ze złożonego środka prawnego w sposób oczywisty, jednoznaczny i niebudzący wątpliwości wynika, że został on dotknięty niesanowanym brakiem formalnym. Na gruncie niniejszej sprawy, odwołanie bezspornie zostało podpisane przez prezesa zarządu, a w spółce istniał zarząd jednoosobowy. WSA ocenił jednak, że nie było podstaw do kwestionowania formalnej skuteczności złożonego odwołania, ponieważ sposób reprezentacji spółki był zgodny z dyspozycją art. 201 par. 2 ustawy kodeks spółek handlowych. Przepis ten stanowi, że zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. Tym samym w przypadku jednoosobowego zarządu wystarczające było działanie osoby piastującej funkcję tego organu.
Czytaj w LEX: Reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez zarząd >
Z wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym wynikało, że do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane było współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Sąd ocenił jednak, że sposób reprezentacji ujawniony w rejestrze obowiązuje jedynie w przypadku, gdy zarząd jest wieloosobowy. Tymczasem spółka takiego zarządu nie posiadała. W wydanym wyroku podkreślono, że nawet jeśli w sposobie reprezentacji spółki wskazane jest, że członek zarządu reprezentuje spółkę łącznie z prokurentem, a zarząd jest jednoosobowy, to spółkę może reprezentować jedyny członek zarządu, samodzielnie, bez udziału prokurenta. Mając powyższe na uwadze, WSA uchylił zaskarżone postanowienie.
Wyrok WSA we Wrocławiu z 16 maja 2024 r., sygn. akt III SA/Wr 218/23, nieprawomocny
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów LEX jest zależny od posiadanych licencji. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
