Czy prezes zarządu spółki prawa obcego odpowiada za jej zobowiązania z tytułu podatku od towarów i usług, jeżeli była ona zarejestrowana w Polsce jako jego podatnik. Kazus ten był przedmiotem rozstrzygnięcia Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, a następnie Naczelnego Sądu Administracyjnego.
Prezes zarządu odpowie za długi spółki
Organy orzekły o odpowiedzialności prezesa zarządu za zaległości podatkowe spółki z siedzibą w Hiszpanii, która była zarejestrowana w Polsce jako podatnik podatku od towarów i usług. Złożył on skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ale została ona oddalona. Sąd uznał, że niezależnie od możliwych różnic pomiędzy kategoriami polskich spółek kapitałowych, a spółką prawa obcego, podmiot zarządzany przez prezesa zarządu był osobą prawną i nawet gdyby jego odpowiedzialność nie wynikała z art. 116 § 1 ustawy Ordynacja podatkowa (uop), to zastosowanie mógł znaleźć art. 116a uop. Wniósł on więc skargę kasacyjną, w której zarzucił błędne zastosowanie przepisów postępowania, w tym nieuzasadnione przyjęcie, że wskazane wyżej przepisy mogły mieć zastosowanie wobec prezesa zarządu spółki prawa obcego.
Spółka hiszpańska miała cechy spółki z o.o.
Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że z analizy umowy spółki wynikało, że charakteryzowała się ona cechami istotnymi dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Miała ona kapitałowych charakter i działała w oparciu o utworzony przez wspólników kapitał zakładowy, który był podzielony na udziały. Ponosiła ona też odpowiedzialność za zobowiązania całym swoim majątkiem, przy jednoczesnym wyłączeniu odpowiedzialności wspólników. Prezes zarządu nie wykazał, by którejkolwiek z tych cech zarządzana przez niego spółka nie miała. Tym samym nie podważył twierdzenia organów podatkowych, że był członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, o której mowa w art. 116 § 1 uop. Dlatego też przepis ten mógł stanowić wystarczającą podstawę prawną rozstrzygnięcia.
Natomiast jej uzupełnienie przez organ drugiej instancji o art. 116a uop wynikało z tego, że ewentualne zanegowanie poglądu o kapitałowym charakterze spółki nie mogłoby podważyć faktu, że była ona osobą prawną. To zaś aktualizowałoby odpowiedzialność podatkową prezesa zarządu na podstawie wskazanego wyżej przepisu.
Czytaj także: NSA: Niewpisany do rejestru członek zarządu odpowiada za długi spółki >>>
Nie było wątpliwości co do przepisów
Sąd wskazał, że art. 116 i 116a uop mogły mieć zastosowanie wobec prezesa zarządu spółki prawa obcego, ponieważ jej ustrój miał istotne cechy polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wbrew temu co twierdził prezes zarządu w skardze kasacyjnej, nie było podstaw do zastosowania art. 2a uop. Zgodnie z tym przepisem, niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego rozstrzyga się na korzyść podatnika. NSA uznał jednak, że na gruncie niniejszej sprawy takie nie występowały. Niezasadne okazały się też zarzuty naruszenia przepisów postępowania podatkowego. Mając powyższe na uwadze, Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną.
Wyrok NSA z 9 lipca 2020 r., sygn. akt II FSK 1029/20
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
