Po 1 lipca 2026 roku krajowe podmioty utracą możliwość świadczenia usług w zakresie kryptoaktywów na podstawie przepisów przejściowych – przestrzega Urząd Komisji Nadzoru Finansowego. Stanie się tak, ponieważ prawo UE wymaga od firm z branży krypto uzyskania licencji, a w Polsce nie ma ustawy określającej, kto miałby jej udzielić. Stosowne przepisy przyjęła m.in. Łotwa. Jej minister gospodarki osobiście kusi polskie firmy możliwością uzyskania licencji transgranicznej.
UKNF 11 lutego br. wydał stanowisko „w związku z brakiem wyznaczenia w Polsce organu właściwego w zakresie nadzoru nad rynkiem kryptoaktywów”. Obowiązek wskazania takiego organu wynika z rozporządzenia MiCA, czyli rozporządzenia 2023/1114 w sprawie rynków kryptoaktywów.
Organem takim ma być KNF, ale ustanawiająca jej nadzór ustawa o rynku kryptoaktywów nadal nie została przyjęta. Pierwszą wersję – dodajmy, i tak spóźnioną - zawetował prezydent Karol Nawrocki. W momencie publikacji stanowiska UKNF prace nad drugą były w toku; w czwartek prezydent poinformował, że i tym razem odmawia jej podpisania.
Czas tymczasem nagli: art. 143 ust. 3 MiCA jako kluczową datę wymienia 1 lipca 2026 r. Do tego dnia mogą świadczyć swoje usługi w zakresie kryptoaktywów dostawcy, którzy świadczyli je zgodnie z prawem przed wejściem w życie rozporządzenia, a więc przed 30 grudnia 2024 r. Kończy się zatem okres, w którym możliwe było prowadzenie działalności dotyczącej kryptoaktywów bez stosownego zezwolenia, zwanego potocznie licencją.
UKNF zwraca uwagę, że w przypadku braku wyznaczenia w Polsce właściwego organu wymaganego przez MiCA, po 1 lipca „krajowe podmioty utracą możliwość świadczenia usług w zakresie kryptoaktywów na zasadzie art. 143 ust. 3 tego rozporządzenia, do czasu uzyskania stosownego zezwolenia”.
Regulator dodaje, że „zainicjowanie oraz przeprowadzenie postępowania w sprawie wydania zezwolenia w Polsce będzie możliwe po ustawowym wyznaczeniu właściwego organu”. Jednocześnie zastrzega, że termin wynika z prawa UE i nie można go zmienić ustawą ani decyzją KNF.
Urząd potwierdza wreszcie, że po 1 lipca 2026 roku nadal możliwa będzie transgraniczna działalność na terytorium RP na podstawie rozporządzenia MiCA, analogicznie do stanu obecnego.
- Niestety, wnioski z tego komunikatu są bardzo negatywne dla polskiego rynku. Nawet gdyby udało się osiągnąć kompromis polityczny i szybko uchwalić ustawę, to może zabraknąć czasu na uzyskanie zezwolenia w Polsce przed 1 lipca br., zwłaszcza biorąc pod uwagę czas trwania procesów licencyjnych na innych rynkach regulowanych. Niestety, dla wielu polskich firm możliwość uzyskania licencji w innych państwach UE i prowadzenie na jej podstawie działalności w Polsce może mieć większe szanse powodzenia – ocenia Wojciech Ługowski, radca prawny, założyciel i partner zarządzający kancelarii Lawarton.
- Stanowisko UKNF można czytać na wiele sposobów. Właściwie potwierdza to o czym prawnicy w branży mówili od jakiegoś czasu czyli, że 1 lipca tego roku kończy się okres przejściowy świadczenia usług w zakresie kryptoaktywów (bez dodatkowego zezwolenia, którego aktualnie nie można uzyskać!). A także, że: nawet rozpoczęcie procesu licencyjnego (i to przy założeniu, że nowa ustawa weszłaby w życie, a do tego jesteśmy daleko, biorąc pod uwagę dotychczasowy przebieg działań legislacyjnych) nie wpłynie na możliwość wydłużenia tego okresu przejściowego – dodaje Kuba Szpringer, radca prawny, partner w Karwasiński Szpringer i Wspólnicy sp.j.
W mediach społecznościowych krąży tymczasem e-mail, jaki jeden z polskich przedsiębiorców otrzymał od Viktorsa Valainisa, ministra gospodarki Republiki Łotwy. Minister „ma przyjemność zaprosić do rozważenia Łotwy jako strategicznego partnera w zakresie licencjonowania MiCA”. Jak pisze, jago kraj oferuje silne rządowe wsparcie dla innowacji, konkurencyjne koszty operacyjne oraz dostęp do wykwalifikowanej kadry. I wreszcie, możliwe jest uzyskanie na przejrzystych zasadach licencji, która „umożliwia paszportyzację w całej UE, jednocześnie pozwalając na utrzymanie kluczowych operacji biznesowych w Polsce”.
Autentyczność e-maila potwierdził w korespondencji z Prawo.pl Jānis Rihards Klāks, ekspert ds. komunikacji w łotewskim Ministerstwie Gospodarki. - Warto podkreślić, że nie jest to zaproszenie do relokacji czy wycofywania działalności z Polski. Wręcz przeciwnie — łotewska licencja MiCA umożliwia polskim firmom Web3 uzyskanie regulacyjnej pewności, przy jednoczesnym dalszym rozwoju i prowadzeniu działalności w Polsce oraz możliwości płynnego poszerzania usług na całą UE – pisze przedstawiciel resortu.
Jak dodaje, minister Valainis zaprosił wybranych liderów branży na zamknięte spotkanie, które odbyło się w Warszawie 12 lutego br.
Kuba Szpringer zwraca tymczasem uwagę, że komunikat UKNF zbiegł się z informacją o wydaniu przez regulatora czeskiego sześciu nowych licencji tego rodzaju.
- Pewnie można uznać, że to zabawny zbieg okoliczności. Ale pytanie, czy polskim przedsiębiorcom, którzy wierzyli najmocniej i najdłużej – jest do śmiechu – komentuje prawnik.
Jak należy traktować stanowisko UKNF? Wojciech Ługowski uważa nie jest to tzw. soft law. - UKNF nie przedstawia żadnej nowej interpretacji, nie dokonuje zmiany przepisów, nie stara się wpłynąć na standardy rynkowe ani na podmioty nadzorowane. Przedstawia jedynie literalną wykładnię przepisów MiCA oraz omawia stan legislacji dotyczący uregulowania rynku kryptoaktywów w Polsce. Moim zdaniem nie mamy tu więc do czynienia z soft law, które definiuje oczekiwania nadzorcze względem podmiotów na rynku regulowanym czy wskazuje na interpretację przepisów w odniesieniu do zdarzeń przyszłych. To wyłącznie potwierdzenie obowiązującego stanu prawnego, zarówno na gruncie prawa europejskiego, jak i polskiego – wskazuje.
- Niektórzy – ci, którzy widzą szklankę do połowy pełną – mówią, że UKNF wskazuje uczestnikom procesu legislacyjnego zostało niewiele czasu, aby umożliwić zainteresowanym przedsiębiorcom „powalczenie” o licencję. Inni mówią – że UKNF potwierdza, że jedyny (realny) sposób prowadzenia działalności na kryptoaktywach na terenie RP jest uzyskanie licencji za granicą i paszportyzacja tej licencji – zwraca uwagę mec. Szpringer.
- Komunikat nie jest skierowany wyłącznie do czynników politycznych, ale także do uczestników rynku. Od wielu miesięcy, w związku z opóźniającym się procesem legislacyjnym i prezydenckim wetem, pojawiają się różne interpretacje dotyczące tego, co stanie się z polskim rynkiem kryptoaktywów po 1 lipca 2026 r. Stanowisko UKNF wskazuje wprost, że bardziej kreatywne interpretacje formułowane zarówno przez firmy, jak i ich prawników nie będą akceptowane – konkluduje mec. Ługowski.
UKNF w swoim stanowisku zaznacza też, że KNF pozostaje organem właściwym w odniesieniu do emitentów tokenów będących e-pieniądzem (EMT). Natomiast żaden krajowy organ administracji publicznej nie został wyznaczony jako właściwy w odniesieniu do:
Urząd opisuje też przepisy obowiązujące do 1 lipca 2026 r., odnosi się również do warunków prowadzenia transgranicznej działalności na terytorium RP na podstawie rozporządzenia MiCA.
