TSUE: kredyty z WIBOR sądy zbadają, ale tylko w ograniczonym zakresie
Sądy powinny oceniać klauzule zmiennego oprocentowania w kredytach złotówkowych z WIBOR pod kątem ich przejrzystości, dochowania obowiązków informacyjnych oraz ryzyka dla konsumentów, ale nie zajmować się szczegółowymi badaniami, jak ustalany jest sam ten wskaźnik, skoro metodologia WIBOR spełnia wymogi unijnych przepisów. W praktyce to polskie sądy – w zależności od przypadku – samodzielnie zdecydują, czy w ogóle są podstawy do stwierdzania nieważności całej umowy kredytowej, czy tylko (bądź w ogóle) usunąć z niej WIBOR i odsetki ograniczyć jedynie do marży bankowej – wynika z czwartkowego wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.
W czwartek TSUE miał odpowiedzieć na cztery pytania prejudycjalne Sądu Okręgowego w Częstochowie w sprawie, która dotyczyła sporu kredytobiorcy z bankiem PKO BP. Kanwą sprawy był kredyt hipoteczny na kwotę 400 tysięcy złotych zaciągnięty w 2019 r. (to istotne, gdyż już wtedy wskaźnik WIBOR podlegał ścisłym unijnym regulacjom prawnym, w tym zwłaszcza rozporządzeniu 2016/1011/UE w sprawie indeksów stosowanych jako wskaźniki referencyjne w instrumentach finansowych i umowach finansowych lub do pomiaru wyników funduszy inwestycyjnych, czyli tzw. BMR). Jego oprocentowanie było zmienne (WIBOR 6M + marża bankowa).
Pierwsze pytanie brzmiało: czy art. 1 ust. 2 dyrektywy 93/13/EWG w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich należy interpretować w ten sposób, że pozwala on na badanie postanowień umownych dotyczących zmiennego oprocentowania w oparciu o wskaźnik referencyjny WIBOR. Przepis ten określa bowiem, że dyrektywie nie podlegają m.in. warunki umów odzwierciedlające obowiązujące przepisy ustawowe lub wykonawcze.
TSUE orzekł w wyroku, że warunek umowny przewidujący oprocentowanie zmienne oparte na WIBOR, jest objęty zakresem stosowania dyrektywy konsumenckiej. Przepisy krajowe nie przewidują bowiem obowiązkowego stosowania tego wskaźnika (mimo powszechności WIBOR w złotówkowych kredytach hipotecznych) i jego określonej stawki, niezależnie od wyboru dokonanego przez strony umowy. W szczególności nie są przeszkodą do oceny pod kątem dyrektywy konsumenckiej ani unijne rozporządzenie BMR ani ustawa z 23 marca 2017 r. o kredycie hipotecznym oraz o nadzorze nad pośrednikami kredytu hipotecznego i agentami (Dz. U. z 2025 r. poz. 720).
Istotne niuanse poszczególnych umów
Polski sąd zadał też trzy kolejne pytania, w razie gdyby odpowiedź na pytanie pierwsze brzmiała, że można badać klauzule „wiborowskie”.
Czy art. 4 ust. 2 dyrektywy 93/13/EWG pozwala na badanie postanowień umownych dotyczących zmiennego oprocentowania w oparciu o wskaźnik referencyjny WIBOR – to pytanie drugie. Przepis ten przewiduje, że ocena nieuczciwego charakteru warunków nie dotyczy ani określenia głównego przedmiotu umowy, ani relacji ceny i wynagrodzenia do dostarczonych w zamian towarów lub usług, o ile warunki te zostały wyrażone prostym i zrozumiałym językiem. Zdaniem TSUE, przepis ten pozwala na ocenę nieuczciwego charakteru warunku przewidującego zastosowanie zmiennego oprocentowania opartego na wskaźniku WIBOR 6M, jeżeli warunek ten nie został sformułowany prostym i zrozumiałym językiem (wymóg przejrzystości). Bank powinien bowiem poinformować konsumenta w sposób wystarczająco precyzyjny i dokładny o nazwie stosowanego wskaźnika referencyjnego, jego administratorze, a także o potencjalnych konsekwencjach stosowania zmiennego WIBOR, tak aby umożliwić mu oszacowanie całkowitego kosztu kredytu.
Co jednak istotne, wymóg przejrzystości nie nakłada na bank szczególnych obowiązków informacyjnych dotyczących metodologii wskaźnika referencyjnego w rozumieniu rozporządzenia BMR, takiego jak WIBOR. W kontekście kredytów hipotecznych obowiązki informacyjne banku określa dyrektywa 2014/17/UE w sprawie konsumenckich umów o kredyt związanych z nieruchomościami mieszkalnymi. To przez jej pryzmat należy ocenić, czy bank z obowiązków tych się wywiązał. Rozporządzenie BMR nakłada obowiązki informacyjne na administratorów wskaźników referencyjnych, którzy publikują lub udostępniają główne elementy metodologii każdego wskaźnika, który dostarczają (w Polsce jest to obecnie GPW Benchmark S.A.). Bank może odsyłać konsumenta do tych informacji. Ewentualne dodatkowe wyjaśnienia banku nie mogą jednak przedstawiać zniekształconego obrazu wskaźnika referencyjnego.
Na te niuanse zwraca uwagę Anna Sekura-Konopka, radca prawny z kancelarii KPP Legal.
TSUE odwołał się w wyroku wielokrotnie do dyrektywy 2014/17/UE, która reguluje wielopoziomy obowiązek informacyjny kredytodawców. Art. 14 tej dyrektywy nakłada na banki obowiązek dostarczenia zindywidualizowanych informacji za pośrednictwem formularza ESIS. Powinno tam być uwzględnione ryzyko związane ze znacznym wzrostem oprocentowania kredytu i to w formie ostrzeżenia, że całkowity koszt kredytu ponoszony przez kredytobiorcę oraz RRSO mogą ulec zmianie. Wyrok na pewno nie zamyka drogi do podważania starszych umów kredytowych sprzed 2018 r. Kolejne orzeczenia w sprawach C-586/25 i C-607/25 powinny dać szerzy obraz w jaki sposób należy analizować takie umowy. Te sprawa dotyczyła kredytu z 2019 r - gdyby przedmiotem pierwszego polskiego pytania prejudycjalnego był kredyt sprzed wejścia w życie rozporządzenia BMR, rozstrzygnięcie mogłoby być dla banków bardziej kategoryczne - uważa mec. Sekura-Konopka.
Nakreślenie przez Trybunał standardu obowiązków informacyjnych zauważa również strona bankowa.
Trybunał szczególnie podkreślił, że obowiązek przekazania informacji o potencjalnych konsekwencjach dla konsumenta jest realizowane poprzez wydanie formularza informacyjnego (ESIS) zgodnie z dyrektywą o kredycie hipotecznym. Mało tego, w pkt 96 uzasadnienia wyroku Trybunał wręcz stwierdził, że “informacja o potencjalnych konsekwencjach dla konsumenta” nie może się odnosić do bardziej szczegółowych informacji niż te, które są przewidziane we wspomnianym formularzu informacyjnym. Co istotne, takie formularze banki standardowo przekazywały klientom przed zawarciem umowy kredytu hipotecznego – zaznacza Wojciech Wandzel, adwokat z kancelarii KKG Legal, znany prawnik reprezentujący w wielu sprawach sektor bankowy.
Na ten fragment wyroku zwraca też szczególną uwagę Związek Banków Polskich (ZBP), ale w jeszcze innym kontekście.
TSUE uznał, że zezwolenie krajowym sądom cywilnym na weryfikację metody ustalania kluczowych wskaźników referencyjnych w drodze oceny nieuczciwego charakteru warunku umownego podważyłoby szczególny system zarządzania kluczowymi wskaźnikami referencyjnymi ustanowiony przez prawodawcę Unii na mocy rozporządzenia BMR. Trybunał nie podzielił zarzutów podważających wiarygodność i rynkowość WIBOR-u - czytamy w komentarzu ZBP.
Trzecia kwestia, o którą pytał sąd z Częstochowy, to czy zapisy umowy dotyczące zmiennego oprocentowania w oparciu o wskaźnik referencyjny WIBOR można traktować jako stojące w sprzeczności z wymogami dobrej wiary i powodujące znaczącą nierównowagę wynikających z umowy praw i obowiązków stron ze szkodą dla konsumenta, z uwagi na niewłaściwe poinformowanie konsumenta odnośnie narażenia na ryzyko zmiennej stopy procentowej. Chodziło zwłaszcza o brak wskazania, w jaki sposób ustala się WIBOR i jakie wątpliwości są związane z brakiem jego transparentności oraz o nierównomierny rozkład a na strony umowy. Zgodnie bowiem z dyrektywą 93/13/EWG, warunki umowy, które nie były indywidualnie negocjowane, uznaje się za nieuczciwe, jeśli - stojąc w sprzeczności z wymogami dobrej wiary - powodują znaczącą nierównowagę wynikających z umowy praw i obowiązków stron ze szkodą dla konsumenta.
Tu dostrzega szansę ewentualnych powództw kredytobiorców Marcin Szołajski, radca prawny, specjalizujący się w sprawach kredytowych.
W mojej ocenie szczególnie ważne jest to, iż TSUE podkreślił, że banki były zobowiązane do przedstawiania swoim klientom precyzyjnych informacji dotyczących ryzyka związanego ze zmiennym oprocentowaniem opartym na WIBOR. Uważam, że niedostateczne poinformowanie konsumentów o tym, jak WIBOR może wpływać na wysokość rat kredytu, przesądza o wadliwości tych umów i stanowi podstawę do ich kwestionowania - uważa mec. Szołajski.
Z orzeczenia TSUE wynika zaś, że - jeśli w chwili zawarcia umowy - wskaźnik WIBOR można uznać za zgodny z rozporządzeniem BMR, to ani brak poinformowania kredytobiorcy o pewnych szczególnych cechach tego wskaźnika (jak np. o tym, że bank jest jednym z tych przekazujących dane wykorzystywane do ustalenia WIBOR), ani same te szczególne cechy nie nadają analizowanemu warunkowi umownemu nieuczciwego charakteru.
Z punktu widzenia praktyki orzeczenie oznacza odejście od argumentacji kwestionującej samą konstrukcję WIBOR jako wskaźnika referencyjnego. Spór przenosi się na poziom oceny konkretnej umowy i realizacji obowiązków informacyjnych wynikających przede wszystkim z Dyrektywy 2014/17/UE w sprawie umów o kredyt związanych z nieruchomościami mieszkalnymi. Istotne znaczenie ma również moment zawarcia umowy. Wyrok dotyczył umowy z 2019 r., czyli zawartej już po wejściu w życie rozporządzenia BMR. W odniesieniu do tej kategorii umów sądy będą oceniały klauzule w kontekście funkcjonującego już reżimu regulacyjnego i nadzorczego. Inaczej może przedstawiać się sytuacja umów zawartych do końca 2017 r., przed pełnym wdrożeniem standardów wynikających z BMR. W tych sprawach ocena przejrzystości i zakresu informacji przekazanych konsumentowi może mieć większe znaczenie dla rozstrzygnięcia, zwłaszcza jeżeli praktyka informacyjna banków odbiegała od obecnych standardów – uważa Karolina Pilawska, adwokat w kancelarii Pilawska Zorski Adwokaci
Ostateczny werdykt w rękach polskich sędziów
Wreszcie czwarta kwestia dotyczyła – w razie pozytywnej odpowiedzi na wszystkie wcześniejsze pytania – czy art. 6 ust. 1 w zw. z art. 3 ust. 1 i 2 zdanie drugie oraz art. 2 dyrektywy należy interpretować w ten sposób, iż w przypadku uznania za nieuczciwe postanowienia umownego dotyczącego zmiennego oprocentowania w oparciu o WIBOR możliwym jest dalsze funkcjonowanie umowy, w której wysokość oprocentowania kwoty kapitału kredytu będzie się opierała na drugim składniku ustalającym wysokość oprocentowania zawartym w umowie, to jest stałej marży banku, co spowoduje zmianę oprocentowania kredytu ze zmiennego na stałe. Art. 6 ust. 1 dyrektywy przewiduje bowiem, że nieuczciwe warunki w umowach z konsumentami nie będą wiążące dla konsumenta, a umowa w pozostałej części będzie nadal obowiązywała strony, jeżeli jest to możliwe po wyłączeniu z niej nieuczciwych warunków. To o tyle istotne, gdyż zgodnie z art. 69 ust. 2 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. 38) w umowie o kredyt hipoteczny należy zawrzeć sposób i warunki ustalania stopy procentowej, na podstawie której jest obliczana wysokość rat kapitałowo-odsetkowych. Gdy strony nie uzgodniły stałej stopy oprocentowania, to sposób ustalania stopy procentowej określa się jako wartość wskaźnika referencyjnego oraz wysokość marży.
Do tego pytania nie ustosunkowała się we wrześniu rzeczniczka generalna TSUE Laila Medina. Sędziowie unijni także uznali, że nie odpowiedzą na to pytanie. Oznacza to, że w praktyce będą to musiały rozstrzygać polskie sądy w konkretnych sprawach.
Orzeczenie w tym kształcie oznacza, że każda sprawa będzie rozpatrywana przez sąd indywidualnie. Trudno będzie wyznaczyć uniwersalne sytuacje, w których sąd znajdzie podstawy np. do unieważnienia umowy. W praktyce oznacza to, że na tę chwilę nie sposób przewidzieć w jakim kierunku ukształtuje się orzecznictwo w sprawach WIBOR. Z uwagi na znaczące różnice w konstrukcji umów nie należy porównywać sporów dotyczących umów "wiborowych" ze sporami dotyczącymi kredytów frankowych – mówi Dawid Rapkiewicz, radca prawny, Dyrektor Departamentu Klienta Rynku Bankowego i Kapitałowego w Biurze Rzecznika Finansowego.
Brakiem konkretnej "instrukcji obsługi" spraw WIBOR dla polskich sądów mogą się czuć zawiedzeni prawnicy reprezentujący kredytobiorców.
Wyrok TSUE nie daje prostych odpowiedzi, ale daje coś równie ważnego – jasne wytyczne interpretacyjne i potwierdzenie, że mechanizm zmiennego oprocentowania nie jest wyjęty spod kontroli sądowej. To otwiera realną przestrzeń do weryfikacji praktyk rynkowych i wzmacnia pozycję konsumentów w sporach z bankami - szuka pozytywów Agnieszka Sobczyk, radca prawny z kancelarii K&L Legal Granat i Wspólnicy Sp. k.
Te wytyczne TSUE też nie są jednak takie jednoznaczne i mogą nastręczyć wielu trudności polskim sądom w konkretnych sprawach.
W świetle wyroku TSUE, nawet gdyby przyjąć w konkretnej sprawie, że postanowienie dotyczące zmiennego oprocentowania kredytu nie było dla kredytobiorcy wyrażone "prostym i zrozumiałym językiem", to do jego kwalifikacji jako niedozwolonego jeszcze długa droga. Zupełnie inna niż miało to miejsce w przypadku kredytów frankowych. Nie wystarczy sama analiza językowej warstwy wzorca umownego (bo ta doprowadzi sąd raczej do wniosków, że z postanowieniami dotyczącymi zmiany oprocentowania wszystko jest w porządku). Konieczne będzie sięgnięcie do wszystkich dokumentów z etapu przedkontraktowego, zapewne też - do wiedzy specjalnej biegłych. Konieczne będzie w końcu wyważenie, czy mimo nieprzejrzystości tego postanowienia, sposób w jaki kształtuje ono prawa i obowiązki konsumenta w istocie rażąco narusza jego interesy i dobre obyczaje. Sąd w tym celu będzie musiał skorzystać z porównania ekonomicznych konsekwencji zastrzeżenia w umowie klauzuli WIBOR do modelowych rozwiązań - np. odsetek ustawowych z kodeksu cywilnego, innych mechanizmów stosowanych na rynku, zasad waloryzacji świadczeń pieniężnych (w przypadku, w którym mija znaczący okres czasu między udostępnieniem kapitału a jego zwrotem) itd. I nie chodzi tutaj o porównanie samych wartości - bo fakt, sposób w jaki przedsiębiorca umowę wykonuje nie ma znaczenia dla oceny czy postanowienie umowne jest czy nie jest uczciwe. Chodzi o porównanie sposobu ukształtowania praw i obowiązków stron umowy, normy umownej. Jeśli taka kompleksowa analiza doprowadziłaby sąd do wniosku, że postanowienie umowne jest nieprzejrzyste ale wciąż - nie uderza rażąco w interesy konsumenta i dobre obyczaje - pozostanie ono wiążące. Tymczasem, choć WIBOR wzrósł w ostatnim czasie niemiłosiernie dla kredytobiorców, wydaje się że podążał w ślad za zmianami siły nabywczej pieniądza i odpowiadającymi mu zmianami stóp procentowych banku centralnego, a w konsekwencji także sposobem kształtowania modelowych odsetek ustawowych - uważa dr Dawid Rogoziński, radca prawny, autor kilku publikacji książkowych Wolters Kluwer dotyczących WIBOR.
Kolejne sprawy w TSUE rozjaśnią obraz
Dr Rogoziński podkreśla, że w TSUE czekają jeszcze na rozstrzygnięcie kolejne polskie sprawy wiborowe.
Oczywiście - wyrok dotyczy sprawy, w przypadku której WIBOR był już oficjalnym wskaźnikiem referencyjnym. Rynek więc wciąż będzie z niepewnością wyczekiwać kolejnych rozstrzygnięć, w szczególności tych obejmujących umowy zawarte przed 2019 r. Bardzo ciekawe, w kontekście kryteriów jakie sąd powinien wziąć pod uwagę oszacowując, czy klauzula zmiennego oprocentowania bez górnego limitu wartości może się ostać w mocy, będzie opinia rzecznika generalnego i wyrok w sprawie z pytań prejudycjalnych krakowskiego sądu. Póki co jednak, wszystko wskazuje na to, że jeśli zapadać będą wyroki kwestionujące umowy kredytów z WIBOR, to będą to raczej sprawy jednostkowe a nie - zapowiedź kolejnego problemu systemowego - uważa dr Rogoziński.
Wyrok TSUE z 12 lutego 2026 r., C-471/24.
(tekst będzie jeszcze aktualizowany o kolejne komentarze ekspertów)
