Czerwcowy wyrok TSUE w sprawie C-396/24, w którym Trybunał uznał, że bank, pozywając kredytobiorcę o zwrot kapitału - powinien uwzględnić w swoim powództwie wartość uiszczonych przez konsumenta rat, wywołał zamieszanie w orzecznictwie. Niektóre sądy odeszły od teorii dwóch kondycji na rzecz teorii salda. Za zasadnością powrotu do teorii salda po wyroku TSUE opowiedział się też Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 9 lipca 2025 r. I CSK 652/25, w 10 postanowieniach z 11 września 2025 r. (m.in. w sprawie do sygnatury I CSK 3697/23) czy też w postanowieniu z 22 października 2025 r. (I CSK 812/25)

Czytaj: Banki coraz częściej odstępują od składania apelacji w sprawach frankowych>>

- Trzeba jednak podkreślić, że większość sędziów rozstrzyga jednak sprawy sądowe w oparciu o teorię dwóch kondykcji, a nieliczni sędziowie, którzy wyciągają z czerwcowego wyroku TSUE dalej posunięte wnioski niż te, że wyrok ma na celu ochronę konsumenta, są w zdecydowanej mniejszości – wskazuje Bartosz Czupajło adwokat i partner zarządzający Czupajło Ciskowski Partnerzy.

Czy TSUE przywrócił teorię salda? Zobacz w LEX omówienie wyroku TS z dnia 19 czerwca 2025 r., C-396/24 (Lubreczlik) >

 

Banki coraz bardziej chętne na ugody

Z punktu widzenia klienta kwestia wzajemnych rozliczeń z bankiem zrobiła się po wyroku bardziej niepewna. Banki z kolei od dłuższego czasu przegrywają w sądach, więc ciągnące się latami postępowania sądowe nie są dla nich opłacalne.

- Banki zdają sobie sprawę, że przedłużanie postępowań już od dawna nie działa na ich korzyść i generuje im jedynie dodatkowe koszty w postaci odsetek oraz opłat za obsługę prawną spraw, które de facto skazane są na porażkę – zauważa mec. Czupajło.
Czerwcowy wyrok TSUE jedynie potwierdził trend, który występuje od dawna, czyli rosnącą skłonność do ugód. Jak podaje Wojciech Wandzel, adwokat, lider Praktyki Banking & Finance w KKG Legal, pełnomocnik banków, skłonność banków do zawierania ugód w sprawach frankowych była już od dłuższego czasu bardzo wysoka. Banki posiadające portfel kredytów frankowych wprowadziły bardzo korzystne dla konsumentów programy ugodowe i były od lat skłonne do zawarcia ugody w każdej sprawie, w której kredytobiorca - konsument zakwestionował umowę kredytu frankowego. Przeszkodą w ugodowym zakończeniu każdej sprawy było negatywne nastawienie do ugody drugiej strony, a przy zazwyczaj nie tyle samych konsumentów, a ich pełnomocników. Inaczej widzą tę kwestię pełnomocnicy kredytobiorców.

- Niestety nadal ten proces ze strony banków to poszukiwanie oszczędności i w niektórych przypadkach propozycje nadal są oderwane od rzeczywistości. Jednak coraz częściej jest o czym rozmawiać i czasem zdarza się uzyskać atrakcyjną propozycję nawet bez składania pozwu, choć niestety to nadal rzadkość – mówi Dawid Woźniak, adwokat w Bącal i Wspólnicy Kancelaria Prawna.

Teoria dwóch kondykcji a dyrektywa 93/13 - zobacz szkolenie online w LEX >

Zdaniem Rafała Olejnika, adwokata i partnera zarządzającego kancelarią Dowlegal, czerwcowe orzeczenie TSUE nie zmieniło radykalnie podejścia banków do ugód, ale utrwaliło przewagę kredytobiorców w sporach frankowych i skłoniło banki do ostrożniejszego bilansowania ryzyka procesowego. 

- W efekcie coraz częściej widać gotowość do rozmów, choć wciąż daleko do jednolitego standardu postępowania po stronie sektora bankowego - konkluduje Olejnik. Coraz częściej słychać jednak głosy, że akceptowalnych dla frankowiczów propozycji ugodowych pojawia się coraz więcej, co znacząco wpływa na skłonność tych ostatnich do zawierania porozumień. 

Jak odczytywać wyrok Lubreczlik – czy zasadny jest powrót do teorii salda? - czytaj w LEX >

 

Destabilizacja orzecznicza zwiększa skłonność do ugód

Za skłonność kredytobiorców do ugód wpływa też jednak czerwcowy wyrok TSUE. Jak zwraca uwagę radca prawny Mikołaj Baczyński z Kancelarii Radcy Prawnego Beaty Strzyżowskiej, w postępowaniach z powództwa kredytobiorców banki, chcąc ograniczyć zakres powództwa kredytobiorców, ochoczo powołują się na wskazany wyrok TSUE i wywodzą, iż jego teść rzekomo nakazuje sądowi ograniczyć roszczenie kredytobiorcy wyłącznie do posiadanej nadpłaty ponad wypłacony kapitał kredytu. 

- Jednocześnie zaś w postępowaniach wszczynanych z własnego powództwa banki zdają się zapominać o zawartych w wyroku TSUE wskazaniach i w tym wypadku w perspektywie banków rzeczony wyrok nie jest wspominany w treści pozwów banków. Tym samym można odnieść wrażenie, iż banki świadomie dążą albo do wprowadzenia na grunt orzecznictwa sądowego własnej narracji wspominanego wyroku TSUE albo do przymuszenia kredytobiorców do zawierania ugód sądowych lub pozasądowych, w których kredytobiorca dokona dobrowolnego rozliczenia się z bankiem i de facto w skrajnych przypadkach dobrowolnego zrzeczenia się zarzutu przedawnienia roszczenia banku o zwrot kwoty wypłaconego kapitału kredytu – uważa Mikołaj Baczyński.

Zobacz też procedurę w LEX: Postępowanie z powództwa o zapłatę określonej kwoty pieniężnej z tytułu zwrotu nienależnego świadczenia >

 

Może to wywołać oczekiwane konsekwencje.

- Nic nie stanowi bowiem większego bodźca dla kredytobiorców do zawierania ugód niż brak pewności prawa lub wyłamywanie się utartej już linii orzeczniczej w zakresie zasad zwrotu wzajemnych świadczeń z tytułu nieważnej umowy kredytu – mówi Mikołaj Baczyński. 
Do dnia wydania wyroku w sprawie C-396/24 kredytobiorcy mogli być w zasadzie pewni, że ich roszczenie, o ile znajduje pokrycie w wysokości spłaconych rat kredytu, nie zostanie w żaden sposób kwotowo ograniczone. Kredytobiorcy zdążyli się też już przyzwyczaić, że prędzej czy później bank podniesie względem nich roszczenie o zwrot kwoty kapitału kredytu, przy czym większość banków zawsze wolała wytaczać odrębne powództwo niż dokonywać potrącenia wzajemnych roszczeń stron nieważnej umowy kredytu. 

- Teraz jednak kredytobiorcy stanęli przed sytuacją, gdy z jednej strony sąd może pozbawić ich prawa do większej części roszczenia o zapłatę, w tym odsetek ustawowych za opóźnienie, a z drugiej w dalszym ciągu niejasną pozostaje kwestia tego, jak zachowa się bank w toku postępowania dotyczącego zwrotu kapitału kredytu. Taka sytuacja może zatem wywrzeć psychologiczną presję na kredytobiorcach i w sposób pośredni przymusić ich do zawarcia ugód z bankiem – uważa mec. Baczyński.

Również mec. Czupajło uważa, że pewna destabilizacja orzecznicza w sądach powszechnych faktycznie może być czynnikiem, który wpływa na niektórych kredytobiorców jako element skłaniający do zawarcia ugody.  - Jest to jednak bardzo przykra konstatacja, że po 10 latach bojów sądowych w analogicznych sprawach, wielu wyrokach TSUE i uchwałach Sądu Najwyższego w dalszym ciągu bywa, że kredytobiorcy będący w dokładnie takich samych sytuacjach, posiadający analogiczne umowy z tym samym bankiem uzyskują różne rozstrzygnięcia w sądzie – kwituje mec. Czupajło.

TSUE kontra teoria dwóch kondykcji – co naprawdę wynika z wyroku w sprawie C-396/24? - zobacz szkolenie online w LEX >