WSA w Warszawie wydał 13 czerwca wyrok (sygn. III SA/Wa 186/23) istotny dla wszystkich spółek, które stosują dodatkowe zachęty dla pracowników i menedżerów.
Sprawa dotyczyła spółki, która w 2020 r. wdrożyła program motywacyjny na lata 2020-2024, skierowany do kluczowych pracowników i współpracowników, zatrudnionych na podstawie umów o pracę oraz świadczących usługi w ramach działalności gospodarczych. Polega on na tym, że uczestnicy nabywają prawo do objęcia (nabycia) akcji spółki.
Uczestnicy, którzy otrzymali warranty subskrypcyjne oraz zostali wpisani w odpowiednim subrejestrze akcjonariuszy, będą uprawnieni do objęcia akcji spółki poprzez złożenie deklaracji po upływie czasu wskazanego w regulaminu. Akcje zostaną wyemitowane na rzecz uczestników w ciągu miesiąca od złożenia deklaracji oraz zapłaty pełnej ceny wykonania. Cena emisyjna akcji będzie równa cenie nominalnej. Każda akcja spółki zostanie objęta po cenie wykonania i zostanie pokryta wkładem pieniężnym. Cena wykonania może być niższa niż wartość rynkowa. Uczestnicy będą mogli w przyszłości sprzedać akcje.
Przyznane uczestnikom warranty to papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Będą więc papierami wartościowymi, o których mowa w art. 5a pkt 11 ustawy o PIT.
Czytaj w LEX: Program motywacyjny a PIT >
Spór o osoby, które przestały być pracownikami
Spór dotyczył osób, które w międzyczasie przestały być pracownikami spółki. Byli pracownicy nie mogą przystąpić do programu motywacyjnego, ponieważ warunkiem jest posiadanie statusu osoby zatrudnionej. Mogą jednak uczestniczyć w programie, jeśli przystąpili do niego przed zakończeniem wykonywania stosunku pracy.
Spółka wystąpiła o interpretację, czy z tytułu realizacji programu motywacyjnego ciążą na niej obowiązki płatnika lub obowiązki informacyjne w związku z otrzymaniem warrantów subskrypcyjnych przez pracowników i w związku z objęciem (nabyciem) akcji spółki w wyniku realizacji praw wynikających z warrantów subskrypcyjnych przez pracowników. Takie samo pytanie zadała też odnośnie byłych pracowników, których otrzymywali przychody ze stosunku pracy na moment przystąpienia do programu, ale nie uzyskują ich już w momencie otrzymania warrantów subskrypcyjnych lub objęcia (nabycia) akcji spółki, ani też w momencie zbycia tych akcji.
Spółka uznała, że nie ma takich obowiązków. Zgodnie bowiem z literalnym brzmieniem art. 24 ust. 11 ustawy o PIT przychód uczestników powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji spółki objętych w wyniku realizacji prawa z warrantów subskrypcyjnych, które wcześniej zostały przyznane uczestnikom.
Rozliczenie uzyskanych przez uczestników przychodów nastąpi w drodze samoopodatkowania, czyli rozliczą się sami. W konsekwencji, na spółce, jako podmiocie organizującym program motywacyjny, nie będą ciążyły ani obowiązki płatnika (nie będzie zobowiązana do poboru jakiegokolwiek podatku) ani obowiązki informacyjne.
Fiskus chce informacji i podatku od byłych pracowników
Dyrektor KIS zgodził się ze spółką tylko co do obecnych pracowników. Inaczej potraktował natomiast rozliczenie osób, które przestały być jej pracownikami.
Fiskus stwierdził, że w stosunku do byłych pracowników nie można zastosować przepisów art. 24 ust. 11-11b ustawy o PIT. Wynika to z faktu, że jednym z warunków wynikających z tych regulacji jest to, aby uprawniony do udziału w programie uzyskiwał świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście) ustawy o PIT. W omawianym przypadku dojdzie do nabycia akcji przez osoby, które uzyskiwały takie przychody na moment przystąpienia do programu motywacyjnego, ale nie uzyskują ich już w momencie objęcia akcji w wyniku realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych.
Ponieważ spółka wydaje akcje uprawnionym, którzy nie są już pracownikami, to nabycie akcji będzie stanowiło dla tych osób przychód z innych źródeł, o którym mowa w art. 20 ust. 1 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT. Na spółce będą ciążyły obowiązki informacyjne wynikające z art. 42a ustawy o PIT, czyli PIT-11.
Podlegający opodatkowaniu przychód po stronie tych osób powstanie również w momencie sprzedaży akcji. Rozliczenie uzyskanych przez uczestników dochodów ze sprzedaży akcji nastąpi w drodze samoopodatkowania, więc na tym etapie na spółce nie będą ciążyły obowiązki ani informacyjne.
Sąd po stronie podatników
Spółka zaskarżyła interpretację do WSA w Warszawie i wygrała z fiskusem.
Sąd uchylił interpretację i orzekł, że program motywacyjny może również dotyczyć byłych pracowników. Nie ma wymogu, aby osoby objęte programem motywacyjnym były w momencie wypłaty środków nadal zatrudnione w tej spółce.
- Oznacza to, że byli pracownicy spółki objęci w trakcie trwania stosunku pracy programem motywacyjnym, po jego zakończeniu będą mogli korzystać dalej z preferencji podatkowej polegającej na możliwości rozpoznania przychodu z realizacji programu motywacyjnego w momencie odpłatnego zbycia akcji – mówi Natalia Wytrykowska, doradca podatkowy, menedżer w zespole ds. PIT w KPMG w Polsce.
Według niej, art. 24 ust. 11 – 11b ustawy o PIT nie wskazuje wprost na wymóg, aby to właśnie w momencie realizacji uprawnień z programu motywacyjnego podatnik uzyskiwał świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 tej ustawy.
Warunek uzyskiwania przychodu z określonego źródła, jest tak skonstruowany, że nie tyle jest powiązany z samym programem motywacyjnym, co bardziej z podmiotem, który go tworzy, tj. spółką akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia z art. 12 lub art. 13. Oznacza to, że warunek jest ściśle związany z relacją istniejącą pomiędzy spółką tworzącą program a odbiorcą świadczenia, np. ze stosunkiem pracy.
- Ponieważ warunkiem koniecznym dla wypełnienia definicji programu motywacyjnego jest istnienie relacji pracy, to nielogicznym byłoby rozumowanie, zgodnie z którym program motywacyjny sam w sobie przestaje nim być tylko dlatego, że wygasł stosunek pracy miedzy spółką tworzącą program a odbiorcą świadczenia. Zakończenie stosunku pracy nie oznacza wymazania uprawnień nabytych w trakcie jego trwania - zaznacza Natalia Wytrykowska.
Brak preferencji kłopotliwy dla pracodawcy
- Mimo iż wyrok jest nieprawomocny, to może być ważnym argumentem w podobnych sporach - mówi doradca biznesowy Paweł Lewandowski.
Wskazuje, że w przypadku spełnienia określonych warunków przychód z programów motywacyjnych nie powstaje w momencie otrzymania akcji, lecz w chwili ich odpłatnego zbycia. Stanowi więc przychód z kapitałów pieniężnych. Uczestnik programu rozlicza dochód ze sprzedaży akcji według stawki 19 proc. PIT. Natomiast przychody z innych źródeł, tak jak wskazywał w interpretacji dyrektor KIS, podlegają opodatkowaniu według skali podatkowej - stawek 12 i 32 proc.
Zobacz procedurę w LEX: Opodatkowanie przychodów z kapitałów pieniężnych >
Natalia Wytrykowska zwraca uwagę, że w przypadku odstąpienia od stosowania przepisów art. 24 ust. 11-11b PIT po zakończeniu stosunku pracy, należałoby w momencie realizacji uprawnień z programu, np. otrzymania akcji, rozpoznać przychód z innych źródeł.
- Rozpoznanie takiego przychodu nakłada na byłego pracodawcę obowiązek wyceny wartości świadczenia i wystawienia podatnikowi informacji PIT-11. Take obowiązki nie zaistniałby gdyby rzecz nastąpiła przed rozwiązaniem stosunku pracy, co potwierdza niespójność prezentowanej koncepcji i nakłada na byłego pracodawcę dodatkowe obowiązki informacyjne - mówi ekspertka KPMG.
Wyrok WSA w Warszawie z 13 czerwca 2023 r., sygn. III SA/Wa 186/23.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
