Co należy rozumieć pod pojęciem transakcja przy sporządzaniu dokumentacji między podmiotami powiązanymi?
Przedsiębiorstwo nasze sprzedaje firmie powiązanej towar handlowy, jest około 20 asortymentów, natomiast ceny są zmienne.
Czy pod pojęciem transakcja rozumie się sprzedaż jednego asortymentu w ciągu roku w jednakowej cenie?
Zgodnie z przyjętą praktyką, na potrzeby sporządzania dokumentacji pomiędzy podmiotami powiązanymi za transakcję uznaje się umowę zawartą z tym samym parterem lub partnerami oraz świadczenia, które objęte są wspólną (łączną) ceną.
W regulacjach art. 25a ust. 2 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176 z późn. zm.), ustawodawca powiązał obowiązek sporządzania dokumentacji podatkowej czynności pomiędzy podmiotami powiązanymi od wysokości zapłaconej kwoty lub kwoty należnej w roku podatkowym. Zgodnie z tym przepisem obowiązek przygotowywania dokumentacji obejmuje transakcję lub transakcje między podmiotami powiązanymi, w których łączna kwota (lub jej równowartość) wynikająca z umowy lub rzeczywiście zapłacona w roku podatkowym łączna kwota wymagalnych w roku podatkowym świadczeń przekracza równowartość:
- 30.000 euro- w przypadku świadczenia usług, sprzedaży lub udostępnienia wartości niematerialnych i prawnych, albo
- 50.000 euro- w pozostałych przypadkach.

Niestety, w żadnej z regulacji u.p.d.o.f. nie zostało doprecyzowane, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji".
W praktyce treść takiego pojęcia budzi pewne wątpliwości.

Próby zdefiniowania pojęcia „transakcja" podjęte zostały w piśmie Ministerstwa Finansów z dnia 21 lutego 2001 r., PBS/AK-060-1192-46/01, w którym stwierdzone zostało, że:
„(...) pod pojęciem transakcja należy rozumieć umowę lub umowy zawarte z tym samym partnerem lub tymi samymi parterami, przedmiotem której lub których jest dobro lub dobra, a także usługi, jeżeli objęte są jedną ceną. Oznacza to, że transakcją w rozumieniu tych przepisów może być np. umowa nabycia lub sprzedaży jednego dobra, umowa sprzedaży szeregu dóbr lub wykonania szeregu usług, dla których określono łączną cenę, wieloletnia umowa dostawy za określoną cenę danego dobra lub szeregu dóbr bądź usług".

W dokładnie taki sam sposób pojęcie „transakcja" zostało zdefiniowane w piśmie naczelnika Urzędu Skarbowego Wrocław Stare Miasto z dnia 28 stycznia 2003 r., PDIII - 423/156/03: „W świetle powyższego należy stwierdzić, że za jedną transakcję wykonuje się wszelkie czynności, które dokonywane są na podstawie jednej umowy. Sumować należy również kwoty kilku czynności, jeżeli dla świadczeń ustalona została wspólna (w znaczeniu łączna) cena".

Niestety, nie da się ukryć, że zaprezentowana powyżej definicja nie jest zbyt czytelna. Owszem, na jej podstawie możemy ponad wszelką wątpliwość stwierdzić, że ustalając czy zachodzi potrzeba sporządzania dokumentacji cen transferowych należy uwzględnić kwoty poszczególnych czynności (umów) dokonywanych w ramach jednej umowy ramowej, jednak nie daje ona odpowiedzi jak zachować się w sytuacji, gdy taka umowa nie została zawiązana a podmioty cyklicznie dokonują takie same transakcje stosując identyczne lub zbliżone ceny.

Moim zdaniem, jeżeli mamy do czynienia z ciągiem niepowiązanych ze sobą czynności, w przypadku których, zastosowanie takiej samej lub zbliżonej ceny implikowane jest uwarunkowaniami rynkowymi, nie zachodzi potrzeba sumowania kwot takich czynności w celu ustalenia czy powstał obowiązek sporządzania dokumentacji podatkowej czynności pomiędzy podmiotami powiązanymi.
I tak też powinno być w analizowanym przypadku. Gdyby jednak okazało się, że strony zawarły umowę ramową, porozumienie itp. wówczas wszelkie dostawy dokonywane w ramach takiej umowy (a dokładnie ich kwoty) musiałyby być uwzględnione przy ustalaniu istnienia lub nieistnienia obowiązku sporządzania dokumentacji podatkowej dotyczącej transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi.