Programy motywacyjne nie zawsze dają korzyści podatkowe

Coraz więcej firm oferuje swoim pracownikom i współpracownikom możliwość uczestnictwa w programach motywacyjnych. Dzięki temu pracownik po pewnym czasie ma możliwość nabycia akcji/udziałów spółki, które co do zasady mają być opodatkowane jednorazowo przy sprzedaży według stawki 19 proc. Problem w tym, że aby skorzystać z preferencji, trzeba spełnić ustawowe warunki, których te programy w praktyce nie zawsze spełniają. Eksperci ostrzegają, że skutkiem może być zapłata 32 proc. PIT przy objęciu akcji i potem 19 proc. podatku od sprzedaży.

Program motywacyjny zamiast premii? Coraz więcej firm, szczególnie należących do międzynarodowych grup kapitałowych, wynagradza pracowników i współpracowników B2B, przyznając im RSU (Restricted Stock Units). Chodzi o prawo do otrzymania akcji firmy w przyszłości, po spełnieniu określonych warunków (np. przepracowaniu danego okresu). Popularne są też ESOPy (Employee Stock Option Plan), czyli prawo do zakupu udziałów lub akcji firmy po z góry ustalonej cenie w przyszłości. 

- W praktyce widoczne jest coraz częstsze stosowanie programów motywacyjnych. O ile w poprzednich latach RSU czy ESOPy były przyznawane co do zasady osobom należącym do kadry menedżerskiej, to obecnie programy są coraz bardziej powszechne. To rozwiązanie dotyczy też m.in. specjalistów IT czy członków zespołów produktowych. W założeniu ma to nie tylko związać na dłuższy czas taką osobę z firmą, ale także pozwolić pracownikom i współpracownikom uniknąć opodatkowania 32 proc. PIT i odroczyć zapłatę podatku do czasu sprzedaży akcji i rozliczyć ją według stawki 19 proc. Problem w tym, że część programów nie spełnia warunków korzystania z preferencji. Efektem może być w przyszłości konieczność dopłaty podatku – ostrzega dr Piotr Sekulski, doradca podatkowy, założyciel kancelarii Outsourced.pl.

Nie każdy program spełnia warunki

Jak wyjaśnia, kluczowe jest spełnienie warunków określonych w art. 24 ust. 11 i 11b ustawy o PIT. Przepisy te przewidują szczególny mechanizm odroczenia opodatkowania w przypadku określonych programów motywacyjnych.

Zgodnie z art. 14 ust. 11 ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1. spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 (umowa o pracę i działalność wykonywana osobiście),
2. spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia,

- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki dominującej, przychód powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Zgodnie z art. 24 ust. 11b przez program motywacyjny rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1. spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
2. spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą,

- w wyniku którego osoby uprawnione nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki.

Jak wyjaśnia dr Sekulski, jeżeli ustawowe warunki są spełnione, przychód nie powstaje w momencie otrzymania akcji, ale dopiero w momencie ich zbycia. Taki dochód ze sprzedaży akcji może być rozliczany w PIT-38 jako dochód z kapitałów pieniężnych, zasadniczo według stawki 19 proc. PIT. Problem pojawia się wtedy, gdy program motywacyjny nie spełnia warunków ustawowych. Dlatego koniecznie należy sprawdzić, z jakiego tytułu uczestnik otrzymał akcje, kto utworzył program, jaka spółka przyznaje uprawnienia, czy program został prawidłowo ustanowiony oraz czy uczestnik spełnia warunki określone w dokumentach programu. Dużym utrudnieniem może być fakt, że są to programy tworzone na podstawie przepisów innych państw.

- Uczestnik traci prawo do preferencji, jeśli np. program został utworzony na podstawie na podstawie decyzji zarządu, a nie uchwały walnego zgromadzenia albo gdy spółka udzielająca świadczenia nie jest odpowiednikiem polskiej spółki akcyjnej tylko chociażby z o.o.. Wówczas organy podatkowe mogą uznać, że przychód powstał wcześniej, np. w momencie otrzymania akcji albo realizacji uprawnienia. Może się więc okazać, że powinien zapłacić podatek według skali, a więc również według stawki 32 proc, a następnie – przynajmniej od części - kolejne 19 proc. w momencie ich sprzedaży. Niestety w przyszłości rozliczenie programów motywacyjnych może prowadzić do licznych sporów podatkowych – ostrzega dr Sekulski.

3 proc. ryczałtu w momencie otrzymania akcji

Oczywiście wiele zależy też od wybranej formy opodatkowania, formy współpracy i tego „podstawowego” stosunku łączącego specjalistę ze spółką. Przykładowo w interpretacji z 10 kwietnia 2026 r. (nr 0112-KDIL2-1.4011.240.2026.2.JK) dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził natomiast, że w przypadku gdy uczestnik programu prowadzi działalność gospodarczą opodatkowaną ryczałtem ewidencjonowanym, to na potrzeby opodatkowania wartości nieodpłatnie otrzymanych akcji zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o ryczałcie, zgodnie z którym stawka ryczałtu dla nieodpłatnych świadczeń wynosi 3 proc. Podstawę opodatkowania stanowić będzie wartość rynkowa otrzymanych akcji (ustalona na dzień ich otrzymania).

- To oznacza, że nieodpłatne nabycie akcji w ramach realizacji RSU przez osobę samozatrudnioną może podlegać opodatkowaniu ryczałtem 3 proc., pod warunkiem, że podatnik stosuje ryczałt od przychodów ewidencjonowanych w momencie otrzymania akcji. Natomiast przy sprzedaży akcji powstaje dochód z kapitałów pieniężnych opodatkowany stawką 19 proc., jednak wyłącznie od przyrostu wartości (różnicy między wartością przy nabyciu a ceną sprzedaży) – mówi Arkadiusz Łagowski, doradca podatkowy, partner w Chojnacka & Łagowski Doradcy Podatkowi. 

Czytaj również: Informatyk zapłaci tylko 3 proc. ryczałtu od premii

Sprawa dotyczyła polskiego podatnika prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w sektorze IT, który rozlicza się ryczałtem według stawki 12 proc. Działa jako niezależny kontraktor zagranicznej spółki, który niezależnie od wynagrodzenia uczestniczy w organizowanym przez spółkę programie motywacyjnym, w którym otrzymuje ograniczone jednostki akcyjne (RSU).

Dyrektor KIS stwierdził, że nieodpłatne otrzymanie jednostek RSU nie powoduje powstania przychodu podatkowego, zaś nieodpłatne nabycie akcji wskutek realizacji RSU powoduje powstanie przychodu, który należy opodatkować według stawki ryczałtu 3 proc. Przy sprzedaży zapłaci podatek od przychodów z kapitałów pieniężnych według stawki 19 proc. Za koszt uzyskania przychodu uzna zaś przychód podlegający opodatkowaniu w momencie nabycia akcji (w wysokości wartości rynkowej otrzymanych nieodpłatnie akcji).