Czy organ podatkowy może odmówić wydania interpretacji indywidualnej? Z takim problemem zetknęła się spółka, której rację podzielił Naczelny Sąd Administracyjny, wydając wyrok o przełomowym znaczeniu. Spółka z o. o. prowadzi działalność szkoleniową, stanowiącą zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka zawarła z inną spółką z o.o. umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako X, który realizuje zadania w zakresie organizacji szkoleń. Wszystkie umowy szkoleniowe stanowiły element zorganizowanej części przedsiębiorstwa i zostały przeniesione na rzecz zainteresowanego w drodze cesji praw oraz przejęcia obowiązków. Strony zawarły porozumienie dotyczące przekazania przedpłat i kaucji w wyniku rozliczenia umów przelewu wierzytelności oraz przejęcia zobowiązań, na mocy którego wnioskodawca uznał przysługujące zainteresowanemu roszczenie o zapłatę otrzymanych przed zawarciem umowy przedpłat i kaucji na realizacje szkoleń. Po stronie wnioskodawcy, otrzymane przez niego kaucje zostały zakwalifikowane jako przychód podlegający opodatkowaniu. Przedpłaty i niezwrócone kaucje zostaną przeniesione na rzecz zainteresowanego bez dodatkowego wynagrodzenia.
Złożono wniosek o interpretację. Chodziło o potwierdzenie, czy prawidłowe jest stanowisko, że kwota przedpłat przekazanych zainteresowanemu na podstawie porozumienia stanowić będzie dla niego koszt uzyskania przychodu potrącalny w dacie jego poniesienia, jako koszt pośredni oraz czy prawidłowe jest stanowisko, że zawarcie porozumienia spowodowało po stronie zainteresowanego powstanie przychodu do opodatkowania, niezależnie od fizycznej wypłaty środków pieniężnych.
Czytaj też w LEX: Wniosek o wydanie wiążącej interpretacji podatkowej na przykładach >
W systemie LEX znajdziesz zagadnienie powiązane z tym artykułem:
Wszczęcie postępowania podatkowego
Najczęściej czytane w temacie:
Czytaj więcej w systemie informacji prawnej LEX
To zagadnienie zawiera:
Najczęściej czytane w temacie:
Czytaj więcej w systemie informacji prawnej LEX
Organ: To ocena stanu faktycznego, nie prawnego
Dyrektor KIS odmówił wydania interpretacji indywidulanej, uzasadniając, że wniosek nie mieści się w zakresie przedmiotowym instytucji interpretacji podatkowej, co stanowi negatywną przesłankę do jej wydania. Zdaniem dyrektora KIS, wydana w tej sprawie interpretacja dokonywałaby oceny stanu faktycznego, a nie treści przepisów materialnego prawa podatkowego, co jest niedopuszczalne w tym postępowaniu.
Wyrokiem z 4 grudnia 2024 r., sygn. akt III SA/Wa 1891/24, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił postanowienia dyrektora KIS. Sąd wskazał, że treść wniosku nie dawała podstaw do odmowy wszczęcia postępowania w przedmiocie wydania interpretacji indywidualnej ze względów powołanych przez organ. Podkreślił, że stan faktyczny sprawy został opisany wyczerpująco a rozstrzygnięcie przedmiotowej kwestii ma wpływ na sferę praw i obowiązków strony skarżącej na gruncie materialnego prawa podatkowego, tj. w zakresie rozpoznania przychodu podatkowego z jednej strony i zaliczalności w poczet kosztów podatkowych z drugiej. Wniosek wspólny o wydanie interpretacji spełniał wszystkie formalne wymogi wskazane przez przepisy. W ocenie sądu nie zaistniały żadne powody, dla których możliwe byłoby wydanie postanowienia o odmowie wszczęcia postępowania w sprawie udzielenia interpretacji indywidualnej, o których mowa w art. 165a par. 1 ordynacji podatkowej.
Zobacz procedurę w LEX: Wspólny wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej >
NSA: Podatnik pytał o skutki prawne stanu faktycznego
NSA wyrokiem z 3 września 2025 r. (sygn. akt II FSK 554/25) oddalił skargę kasacyjną organów. Wskazał, że skarżąca, składając wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, oczekiwała odpowiedzi, czy prawidłowo postrzega, jakie skutki prawne na gruncie przepisów prawa podatkowego wywołuje przestawiony przez nią stan faktyczny. Jeśli w ocenie organu przedstawiony stan faktyczny był niewystarczający do wydania rozstrzygnięcia, nie była to przesłanka do odmowy wszczęcia postępowania, lecz do uzupełnienia wniosku, w takim zakresie, w jakim organ uznawał to za konieczne.
Zdaniem NSA wniosek dotyczy już zaistniałego stanu faktycznego, a nie zdarzenia przyszłego, w związku z tym wnioskodawca nie jest w stanie dokonać w jego opisie żadnych zmian, tak by treść wniosku odpowiadała wymogom organu, wskutek czego mógłby wydać on interpretację indywidualną. Wydanie zatem interpretacji w zakresie przedstawionego stanu faktycznego, w którym skarżąca wskazała wprost wątpliwości podatkowe jest obowiązkiem organu.
Ochrona podatnika przed skutkami błędnej interpretacji prawa podatkowego - czytaj w LEX >
Eksperci: Wyrok wzmacnia pozycje podatników
- To przełomowy wyrok, który może skutecznie ograniczyć skandaliczną praktykę organów podatkowych uciekających od trudnych spraw. NSA jasno wskazał, że skoro podatnik pyta o skutki podatkowe swojej działalności, dyrektor KIS musi udzielić odpowiedzi - i to nawet jeśli wymaga to zagłębienia się w prawo cywilne czy handlowe. Organ interpretacyjny nie może odmawiać wydania interpretacji indywidualnej tyko z tego powodu, że wymagałoby przeanalizowania nie tylko skutków podatkowych transakcji, ale i natury czy istoty gospodarczej samej transakcji. Miejmy nadzieję, że to orzeczenie będzie stanowiło istotny krok w kierunku ukrócenia wątpliwych rozstrzygnięć KIS, która poszukuje coraz to nowych wymówek dla odmawiania wydawania interpretacji indywidualnych, w tym wypadku powołując się na to, że zagadnienie wykracza poza typowe ramy prawa podatkowego – komentuje dr Bartosz Kubista, adwokat doradca podatkowy, Partner w GLC.
Uważa on, że to orzeczenia ma fundamentalne znaczenie dla wydawania interpretacji indywidualnych, zwłaszcza w skomplikowanych stanach faktycznych.
Zobacz również: Hinc: Z mediacji obie strony mogą wyjść zadowolone
- Dyrektor KIS nie może uchylać się od wydawania interpretacji tylko dlatego, że analiza zmuszałaby organ do pochylenia się również nad analizą zjawisk i transakcji gospodarczych w obszarze cywilistycznym czy na gruncie prawa gospodarczego i handlowego. Nie ma co ukrywać - w rzeczywistości gospodarczej wszystko się ze sobą łączy i nie sposób kompleksowo zweryfikować skutków podatkowych transakcji bez ustalenia, na czym tak naprawdę z prawnego punktu widzenia ona polega. Dobrze, że NSA podzielił ten pogląd i dosadnie przypomniał organom, że ich rolą jest rozstrzyganie skutków podatkowych, a nie wymyślanie pretekstów, by uniknąć merytorycznego rozpoznania sprawy – ocenia dr Bartosz Kubista.
Zobacz też w LEX: Wpływ interpretacji indywidualnych na kreowanie wykładni. Analiza na podstawie wybranych zagadnień dotyczących opodatkowania estońskim CIT >
Ekspert i jednocześnie pełnomocnik podatnika zauważa, że sąd wprost wskazał, że organ interpretacyjny ma obowiązek kompleksowej analizy wszystkich elementów istotnych dla oceny stanowiska podatnika. Nie może jednocześnie przerzucać na podatnika obowiązku jednoznacznego określania treści swoich transakcji, jeżeli właśnie ich analiza jest podstawą wątpliwości prawno-podatkowych przedstawionych we wniosku.
- Należy zgodzić się z NSA, że nałożony na wnioskodawcę obowiązek "wyczerpującego przedstawienie stanu faktycznego" nie może stanowić uniwersalnego wytrychu KAS do odmowy rozpatrzenia sprawy. Kluczowy fragment uzasadnienia wskazuje, że wniosek dotyczył skutków podatkowych i organ musi rozstrzygnąć o skutkach podatkowych, nawet jeśli wymaga to wcześniejszej oceny charakteru cywilnoprawnego transakcji na podstawie przedstawionego przez podatnika opisu. NSA przekreślił próby budowania przez dyrektora KIS "strefy komfortu" ograniczonej do prostych, oczywistych kwestii podatkowych – podkreśla dr Bartosz Kubista.
Wskazuje on, że organ interpretacyjny ma obowiązek zmierzyć się ze stanem faktycznym przedstawionym we wniosku w całej jego złożoności.
- To orzeczenie wzmacnia pozycję podatników i może przyczynić się do wyegzekwowania od administracji skarbowej profesjonalizmu, którego od lat brakowało w praktyce wydawania interpretacji indywidualnych – ocenia dr Bartosz Kubista.
Zobacz też w LEX: AI w pracy księgowych, doradców podatkowych oraz działów kadr i HR >
Cena promocyjna: 239.2 zł
|Cena regularna: 299 zł
|Najniższa cena w ostatnich 30 dniach: 239.2 zł
Konieczne jasne przedstawienie stanu faktycznego i konkretne pytania
Także kolejny ekspert pozytywnie ocenia orzeczenie NSA.
- Wyrok NSA dotyczący odmowy wszczęcia postępowania interpretacyjnego to dobry przykład, jak ważna dla podatnika jest pewność co do skutków podatkowych planowanych działań. W tej sprawie wnioskodawca zwrócił się do organu z pytaniem o kwalifikację określonych zdarzeń gospodarczych – m.in. przekazania przedpłat w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa – w kontekście podatku dochodowego. Dyrektor KIS odmówił wszczęcia postępowania, uzasadniając to koniecznością dokonania oceny stanu faktycznego, czego w jego ocenie organ interpretacyjny nie może robić. NSA stwierdził jednoznacznie, że organ nie może w ten sposób uchylać się od wydania interpretacji, jeśli wniosek spełnia wymogi formalne, a przedstawiony stan faktyczny pozwala na zastosowanie przepisów prawa podatkowego - komentuje Kinga Sadowska, konsultant podatkowy w Kancelarii Twój Doradca.
Według niej wyrok prowadzi do wniosku, iż organ nie powinien wchodzić w rolę „kontrolera” działań podatnika ani oceniać, czy te działania są słuszne – jego zadaniem jest wskazanie skutków prawnych opisanego stanu faktycznego.
- W praktyce oznacza to, że podatnik, który rzetelnie przedstawi fakty i okoliczności, powinien otrzymać interpretację. Jeśli czegoś brakuje we wniosku, organ ma obowiązek wezwać do uzupełnienia, a nie odmawiać rozpatrzenia sprawy. To rozstrzygnięcie ma istotne znaczenie praktyczne: pokazuje, że dla skutecznego uzyskania interpretacji najważniejsze jest jasne i wyczerpujące przedstawienie stanu faktycznego i konkretne pytania. Organ nie może kryć się za formalistycznymi argumentami, bo celem postępowania interpretacyjnego jest ochrona podatnika i zapewnienie mu pewności co do skutków podatkowych jego decyzji – podkreśla Kinga Sadowska.
Czytaj też w LEX:
JPK_PIT od 2026 r. - jak się przygotować do raportowania w ramach nowych struktur >
KSeF w praktyce. Korzystaj z cyklu szkoleń online! >
Księgowanie faktur na przełomie roku na przykładach >
Optymalizacja kosztów używania samochodów osobowych w firmie >
