Noty obciążeniowe a KSeF
Z perspektywy KSeF kluczowe jest rozróżnienie między fakturą a notą księgową. Zgodnie z art. 2 pkt 31 ustawy o VAT fakturą jest dokument w formie papierowej lub elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie. Natomiast zgodnie z art. 2 pkt 32a ustawy o VAT fakturą ustrukturyzowaną jest faktura wystawiona przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie. Obowiązek wynikający z art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT dotyczy właśnie faktur ustrukturyzowanych, a więc dokumentów będących fakturami w rozumieniu ustawy o VAT - wyjaśnia Rafał Styczyński, doradca podatkowy.
Prowadzę działalność gospodarczą i jestem czynnym podatnikiem VAT. Sprzedaję towary hurtowniom, które następnie odsprzedają je podmiotom prowadzącym sprzedaż detaliczną w Polsce. Nie sprzedaję towarów bezpośrednio detalistom, ale w celu zwiększenia sprzedaży wprowadziłem program premiowy dla nich. Po spełnieniu warunków programu detaliści otrzymują ode mnie rabaty pośrednie, tj. zwrot części ceny, mimo że nabywają towary od hurtowniom. Rabaty pośrednie są dokumentowane notami obciążeniowymi wystawianymi przez detalistów na moją rzecz. Czy po wejściu w życie obowiązkowego KSeF takie noty nadal mogą być wystawiane poza KSeF. Czy rabaty pośrednie mogą być dokumentowane notami obciążeniowymi wystawianymi poza KSeF?
Tak, rabaty pośrednie mogą być nadal dokumentowane notami księgowymi, w tym notami obciążeniowymi, wystawianymi poza KSeF. Obowiązek wystawiania faktur ustrukturyzowanych dotyczy faktur w rozumieniu ustawy o VAT, natomiast nota obciążeniowa dokumentująca rabat pośredni nie jest fakturą VAT.
Rabat pośredni to nie sprzedaż
W opisanym stanie faktycznym prowadzą Państwo działalność gospodarczą i są czynnym podatnikiem VAT. W ramach tej działalności dokonują Państwo sprzedaży towarów na rzecz hurtowni, czyli dystrybutorów, którzy następnie odsprzedają te towary podmiotom prowadzącym sprzedaż detaliczną na terytorium Polski, czyli detalistom. Nie dokonują Państwo bezpośredniej sprzedaży towarów na rzecz detalistów.
W celu zwiększenia sprzedaży wprowadzili Państwo program premiowy skierowany do detalistów. Po spełnieniu warunków programu detaliści otrzymują od Państwa rabaty pośrednie, czyli zwrot części ceny dotyczący towarów nabytych przez nich od dystrybutorów. Rabat ten jest dokumentowany notą obciążeniową wystawianą przez detalistę na Państwa rzecz. Wątpliwość dotyczy tego, czy po wejściu w życie obowiązkowego KSeF takie noty nadal mogą być wystawiane poza KSeF.
W pierwszej kolejności należy wskazać, że opodatkowaniu VAT podlega odpłatna dostawa towarów oraz odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Dostawą towarów jest przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, natomiast świadczeniem usług jest każde świadczenie, które nie stanowi dostawy towarów. Nie każda płatność dokonywana pomiędzy podmiotami gospodarczymi oznacza jednak wynagrodzenie za czynność opodatkowaną VAT.
Aby uznać daną płatność za wynagrodzenie za usługę, musi istnieć bezpośredni związek między świadczeniem a otrzymywaną zapłatą, a podmiot dokonujący zapłaty powinien być bezpośrednim beneficjentem świadczenia.
W przypadku rabatu pośredniego wypłacanego detaliście taki bezpośredni stosunek sprzedażowy między Państwem a detalistą nie występuje. Detalista nabywa towary od dystrybutora, a nie bezpośrednio od Państwa. Nie wystawiają więc Państwo detaliście faktury sprzedażowej, która dokumentowałaby bezpośrednią dostawę towarów. Rabat pośredni stanowi zwrot części ceny towarów w ramach programu premiowego, ale nie jest wynagrodzeniem za odrębną usługę świadczoną przez detalistę na Państwa rzecz. W konsekwencji dokument rozliczający taki rabat nie powinien być traktowany jako faktura dokumentująca sprzedaż.
Znaczenie ma również to, że w przypadku braku bezpośredniej faktury pierwotnej między Państwem a detalistą nie ma podstaw do wystawienia faktury korygującej. Faktura korygująca odnosi się bowiem do konkretnej faktury pierwotnej, dokumentującej sprzedaż między tymi samymi stronami. Jeżeli sprzedaż do detalisty została dokonana przez dystrybutora, to nie występuje faktura wystawiona przez Państwa na detalistę, którą można byłoby skorygować. Dlatego rabat pośredni powinien być dokumentowany innym dokumentem księgowym, w szczególności notą obciążeniową albo uznaniową.
Takie stanowisko zostało wprost potwierdzone w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 marca 2026 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.25.2026.1.KAB, dotyczącej braku obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych w przypadku not obciążeniowych. Organ rozpatrywał w niej analogiczny model, w którym spółka sprzedawała towary dystrybutorom, a następnie przyznawała detalistom rabaty pośrednie za osiągnięcie określonych wyników sprzedażowych. Dyrektor KIS potwierdził, że przyznawane detalistom rabaty pośrednie, dokumentowane notami obciążeniowymi, są dokumentami niebędącymi fakturami VAT, ponieważ nie dokumentują odpłatnej dostawy towarów ani świadczenia usług. Organ wskazał również, że dokumenty te nie dokumentują czynności opodatkowanych VAT i są wystawiane poza systemem fakturowania jako noty księgowe.
Nota księgowa to nie faktura
Z perspektywy KSeF kluczowe jest rozróżnienie między fakturą a notą księgową. Zgodnie z art. 2 pkt 31 ustawy o VAT fakturą jest dokument w formie papierowej lub elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie. Natomiast zgodnie z art. 2 pkt 32a ustawy o VAT fakturą ustrukturyzowaną jest faktura wystawiona przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie. Obowiązek wynikający z art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT dotyczy właśnie faktur ustrukturyzowanych, a więc dokumentów będących fakturami w rozumieniu ustawy o VAT.
Nota obciążeniowa dokumentująca rabat pośredni nie spełnia tej definicji. Jest dokumentem księgowym, a nie fakturą VAT. Zasady wystawiania not księgowych wynikają z przepisów o rachunkowości, a nie z przepisów o fakturowaniu w ustawie o VAT. Ustawa o VAT nie reguluje szczegółowo wystawiania not księgowych i nie nakłada obowiązku wystawiania ich przy użyciu KSeF. Skoro więc nota obciążeniowa nie jest fakturą, to nie może być objęta obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych.
W powołanej interpretacji indywidualnej Dyrektor KIS jednoznacznie potwierdził, że obowiązek wynikający z art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT nie wymaga wystawiania faktur ustrukturyzowanych w KSeF w przypadku dokumentów innych niż faktury określone w art. 2 pkt 31 ustawy. Organ wskazał ponadto, że ani z obowiązujących przepisów dotyczących KSeF, ani z przepisów obowiązujących od 1 lutego 2026 r. nie wynika, aby przy użyciu KSeF musiały być wystawiane noty księgowe.
W konsekwencji wejście w życie obowiązkowego KSeF nie zmienia sposobu dokumentowania rabatów pośrednich w opisanym modelu. KSeF jest systemem służącym do wystawiania faktur ustrukturyzowanych, a nie wszystkich dokumentów księgowych. Jeżeli dany dokument nie jest fakturą VAT i nie dokumentuje czynności opodatkowanej, nie podlega obowiązkowi przesyłania do KSeF.
Podsumowując, rabaty pośrednie wypłacane detalistom mogą być nadal dokumentowane notami księgowymi, w tym notami obciążeniowymi, wystawianymi poza KSeF. Nota obciążeniowa w tym przypadku nie dokumentuje sprzedaży, odpłatnej dostawy towarów ani świadczenia usług, lecz rozliczenie rabatu pośredniego. Nie jest więc fakturą VAT ani fakturą ustrukturyzowaną. W związku z tym nie ma obowiązku jej wystawiania ani przesyłania za pośrednictwem KSeF, także po wejściu w życie obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych.
